公告日期：2021-09-24

关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街 8 号）

二〇二一年九月


深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 2 月 8 日出具的《关于德州联合石油科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010280）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”、“发行人”、“公司”）与华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：问题回复

楷体加粗：对招股说明书的修改、补充

本反馈回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


目 录...... 2
1.关于董事、监事、高级管理人员任职及变动情况...... 3
2.关于历史沿革 ...... 9
3.关于分拆上市 ...... 27
4.关于同业竞争 ...... 46
5.关于发行人股东 ...... 62
6.关于财务内控不规范 ...... 65
7.关于创业板定位 ...... 71
8.关于资金流水核查 ...... 84
9.关于客户 ...... 92
10.关于工程技术服务 ...... 103
11.关于租赁业务 ......116
12.关于电镀和热处理业务 ...... 121
13.关于收入核查 ...... 126
14.关于原材料采购 ...... 129
15.关于供应商 ...... 133
16.关于外协加工 ...... 169
17.关于租赁业务摊销成本 ...... 177
18.关于产品成本核算 ...... 183
19.关于应收账款 ...... 186
20.关于应收商业承兑汇票 ...... 191
21.关于存货 ...... 195
22.关于期后事项 ...... 200

1.关于董事、监事、高级管理人员任职及变动情况

前次问询函回复披露，发行人高级管理人员中任鸿源、张红旗、唐建平、邢兰朝辞去或免去高级管理人员职务，发行人董事、高级管理人员的变动人数比例为 36%。

请发行人结合变动人数比例、新任董事或高级管理人员（薛守坤、贾延军、李战军、于广海）任职背景，离任董事或高级管理人员变动对发行人生产经营产生的不利影响，分析对于“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，对公司生产经营不构成重大影响”的理由是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【问题回复】

一、董事或高级管理人员变动对发行人生产经营产生的影响

根据《审核问答》的规定，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”

（一）发行人董事、高级管理人员的变动比例

2019 年 1 月，公司的董事、高级管理人员共计 10 人，分别为：孙伟杰、程
贵华、刘安海、邢兰朝、程永峰、任鸿源、王海斌、张红旗、王继平、唐建平。
截至本回复出具日，除独立董事外，公司的董事、高级管理人员共计 10 人，分别为：孙伟杰、程贵华、刘安海、邢兰朝、任鸿源、王海斌、王继平、贾延军、

李战军、于广海。2019 年 1 月至今的期间，发行人原副总经理薛守坤于 2020 年
8 月被聘任为发行人副总经理，于 2021 年 6 月辞去发行……
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