公告日期：2024-05-07

证券代码：430068 证券简称：纬纶环保 主办券商：中原证券
北京纬纶华业环保科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京纬纶华业环保科技股份有限公司（以下简称“纬纶环保”）拟与安徽 纬纶环保科技有限公司（以下简称“安徽纬纶”）的股东唐述山、张海叶、黄怀
德签署股权转让协议，纬纶环保拟以不高于安徽纬纶 2023 年 12 月 31 日的账
面净资产 4,413,398.25 元为交易价格，收购安徽纬纶 100%股权。本次收购完 成后，纬纶环保公司将直接持有安徽纬纶 100%股权，并间接持有其子公司安徽 纬纶科霖环境工程有限公司 55%股权。唐述山先生担任纬纶环保的总经理与董 事，持有标的公司安徽纬纶 39%的股份，安徽纬纶为纬纶环保的关联方，本次 交易构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。”

第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准；

……”

截至 2023 年 12 月 31 日，纬纶环保公司经审计合并报表的资产总额为
373,032,794.36元，归属于挂牌公司的净资产为140,430,172.93元。截至2023
年 12 月 31 日，标的公司安徽纬纶的合并报表资产总额为 8,836,817.68 元，
资产净额为 4,413,398.25 元，占纬纶环保公司经审计合并报表资产总额、归 属于挂牌公司净资产的比例分别为 2.37%和 3.14%。本次购买标的公司股权的 价格为不高于441.34万元，标的公司注册资本1000万元，其中实缴出资275.79 万元，以最高交易价格及尚需承担的出资义务合计金额 1,165.55 万元作为成 交金额计算，占纬纶环保公司经审计合并报表资产总额、归属于挂牌公司净资 产的比例分别为 3.12%和 8.30%。

本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据《公司法》、公司章程的规定，单独或合计占股 3%以上的股东有提案
权。上述股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董 事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审
议。2024 年 5 月 6 日，公司董事会收到单独持有公司 70%股份的控股股东李国
文先生书面提交的《关于收购安徽纬纶科技有限公司 100%股权的议案》，提请
在 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股东大会中增加临时提案。

本议案需要提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

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