公告日期：2016-12-06

安信证券股份有限公司



关于北京泰诚信测控技术股份有限公司2016年第一次股票发行合法合规性意见主办券商



住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元



二零一六年十月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4



二、关于公司治理规范性的意见......4



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......9



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......10



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11



八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......11



九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......12十、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......12十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......12十二、主办券商认为需要说明的其他事项......14 北京泰诚信测控技术股份有限公司（以下简称“泰诚信”或“公司”）系由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）推荐并于 2011年12月2日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。



为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并提交2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年10月11日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次股票发行实际出资情况出具了验资报告。



作为泰诚信的主办券商，安信证券现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号-主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第3号》”）的规定，就泰诚信本次股票发行出具本意见。



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



截至本次发行股权登记日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总人数为3名。本次股票发行对象共34名，其中新增股东33名。股票发行后，公司股东总人数为 36名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。



综上，主办券商认为，泰诚信本次股票发行后累计股东人数未超过 200



人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，泰诚信制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章……
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