公告日期：2023-08-23

证券代码：430257 证券简称：成科机电 主办券商：开源证券
天津成科传动机电技术股份有限公司董事会议事规则

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一、 审议及表决情况

2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于修订<董事议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

天津成科传动机电技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范天津成科传动机电技术股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津成科传动机电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有
股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任。

第三章 董事会的职权

第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 根据总经理提交的方案，批准公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据总经理的提议，批准其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。其中审议担保及提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

除《公司章程》另有规定，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外投资的除外）达到下列标准的，应由董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，交易涉及的资产总额同……
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