公告日期：2024-08-20

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

山东大正医疗器械股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年八月


目录


释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5

三、风险提示...... 6
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12

五、 收购人买入公众公司股票资金来源及其合法性...... 13

六、收购人履行的授权和批准程序...... 13
七、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14

八、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
九、收购人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达

成某种协议或者默契...... 14
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15

十一、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16
十二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 16

十三、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 16

十四、财务顾问意见...... 16

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、大正医疗、 指 山东大正医疗器械股份有限公司
被收购公司、挂牌公司

收购人 指 MURAMATSU YUMI（村松由美）

一致行动人 指 王伟民、MURAMATSUAKIN（村松阿欣）

2022 年 9 月 23 日，公众公司召开的第六届董事会第一
次会议审议通过《关于聘任村松由美女士为公司总经理
的议案》，董事会聘任村松由美女士为公众公司总经理，
任期三年；根据《公司章程》的规定，村松由美在公司
本次收购 指 经营决策中发挥重要作用。王伟民与村松阿欣、村松由
美为父女关系，村松阿欣、村松由美为姐妹关系，结合
公司的实际情况，增加村松由美为公司共同实际控制人。
自村松由美担任总经理之日（2022 年 9 月 23 日）起，
公司实际控制人由王伟民、村松阿欣变更为王伟民、村
松阿欣、村松由美

一致行动协议 指 2023 年 4 月 27 日，王伟民、村松阿欣、村松由美签订
了《一致行动人协议》

收购报告书 指 《山东大正医疗器械股份有限公司收购报告书》

本报告书、本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东大正医疗器
械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《外商投资法》 ……
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