公告日期：2018-08-08

公告编号：2018-047
证券代码：430534 证券简称：天涌科技 主办券商：五矿证券
广西天涌节能科技股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与禤玉鹤共同出资设立控股子公司深圳市科为物联网科技有限责任公司，注册地为深圳市南山区高新南四道34号，注册资本为人民币2,000,000.00元，其中本公司出资人民币1,020,000.00元，占注册资本的51.00%，禤玉鹤出资人民币980,000元，占注册资本49.00%。

本次对外投资不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定构成重大资产重组的标准为：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50.00%以上；2、购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30.00%以上。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产分别为108,502,826.53元人民币和83,233,393.34元人民币，公司总资产的30%为32,550,847.96元人民币，公司总资产的50%为54,251,413.27元人民币，公司净资产的50%为41,616,696.67元人民币。公司此次设立参股公司拟出资1,020,000.00元人民币，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资

公告编号：2018-047
产的30%或50%。公司在12个月内未连续对同一或者相关公司进行投资。

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

按照公司章程第九十四条董事会行使下列职权的规定：对单次投资额小于或等于公司最近一期经审计净资产值60%的主营业务范围内的对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）进行审批。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会B审字（2018）1998号），公司最近一期（2017年度）经审计的合并财务报表期末净资产为83,233,393.34元。本次对外投资金额占期末净资产的比例1.23%,在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

2018年8月8日,公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立控股子公司的议案》。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案不涉及关联事项，不存在回避表决情形。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该设立事项生效需经过当地工商行政管理部门办理工商注册登记手续。控股子公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜以当地工商行政管理部门最终核定为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：禤玉鹤

住所：深圳市南山区星海名城5期2栋

关联关系：与本公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况


公告编号：2018-047
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资控股子公司的资金源于公司自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：深圳市科为物联网科技有限责任公司
注册地：深圳市南山区高新南四道34号
经营范围：从事建筑节能技术、物联网技术、计算机软硬件、智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术成果转让、技术服务；嵌入式技术、物联网技术、无线产品技术研发及销售：智能终端产品以及物联网产品、节能控制器、智能水表、充电设备的研发、销售和工程服务；软件、电子产品、机电设备销售；计算机系统集成、计算机网络工程、电子自动……
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