公告日期：2019-11-18

公告编号：2019-027

证券代码：430534 证券简称：天涌科技 主办券商：五矿证券
广西天涌节能科技股份有限公司对外（委托）投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与公司控股股东梁华易共同出资设立公司（以工商主管部门登记备案为准），注册地为广东省深圳市，注册资本为人民币 1,000,000.00 元，其中本公司出资人民币100,000.00元，占注册资本的10%，梁华易出资人民币 900,000.00元，占注册资本的 90%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定构成重大资产重组的标准为：1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；2、购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产（归属于母公司所有者权益）分别为 113,412,337.12 元人民币和 87,440,495.77 元人民币，公司
总资产的 30%为 34,023,701.14 元人民币，公司总资产的 50%为 56,706,168.56 元
人民币，公司净资产的 50%为 43,720,247.89 元人民币。公司此次设立参股公司拟出资 100,000.00 元人民币，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的 30%或 50%。公司在 12 个月内未连续对同一或者相关公司进行投资。


公告编号：2019-027

因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易
（四）审议和表决情况

按照公司章程第九十四条董事会行使下列职权的规定：对单次投资额小于或等于公司最近一期经审计净资产值 60%的主营业务范围内的对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）进行审批。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会 B 审字（2018）1998 号），公司最近一期（2018 年度）经审计的合并财务报表期末净资产为 87,440,495.77 元。本次对外投资金额占期末净资产的比例 0.1144 %,在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

2019 年 11 月 18 日公司召开第三届董事会第五次会议，本议案涉及关联交
易事项，关联董事梁华易回避表决。

会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

该设立事项生效需经过当地工商行政管理部门办理工商注册登记手续。参股子公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜以当地工商行政管理部门最终核定为准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

深圳市蓝蔚新能源产业发展有限公司主营业务是新能源技术开发、成果转化，新能源产业项目投资与资产管理，节能环保产业项目投资与项目咨询、项目管理。该公司技术产品发展思路有利于公司整合资源，拓展新的发展空间。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动


公告编号：2019-027

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商
业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本……
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