公告日期：2016-08-11

证券代码： 430721 证券简称：瑞杰科技 公告编号：2016-02

常州瑞杰新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

（本规则已经2013年10月28日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过）（2016年修订）

第一章总则

第一条 为了进一步明确常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《常州瑞杰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负

责人和其他有关人员具有约束力。

第二章董事会的组成及职责

第三条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第四条董事会由5名董事组成，公司设董事长1人。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会权限如下：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计净资产的20；超过20的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。

（二）公司对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产20的贷款或其他融资事项。超过20的，应由董事会审议通过后提请股东大会审议。

（三）公司对外担保。除公司章程第三十七条规定的应由股东大会审议的对外

担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易。公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币50万以下的由董事长决议；在人民币50万以上、100万以下的，由董事会审议；高于1000万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。

第三章董事

第八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九条选举或更换董事，由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。

第十条董事应当遵守法律、法规和公司章……
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