公告日期：2025-01-24

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025 年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2025 年第一次临时股东大会的通知、公司 2025 年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2025年1月7日，贵司第八届董事会第二十八次会议作出决议，决定召开2025年第一次临时股东大会。贵司已于2025年1月8日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知，公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达15
日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年1月23日14点30分在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室；网络投票时间为2025年1月23日，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年1月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年1月23日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的全部董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 625 人，代表股份 5,912,199,756 股，占公司有表决权股份总数的 73.6072%。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

表决情况：同意5,911,046,313股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9804%；反对998,530股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0168%；弃权154,913股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决情况：同意1,340,487,875股，占出席本次股东大会中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.9140%；反对998,530股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0744%；弃权154,913股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0116%。

该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意5,767,162,621股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的97.5468%；反对144,881,722股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决……
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