公告日期：2025-01-23

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

南京医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就

之

法律意见书

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031

Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China

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二〇二五年一月


北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于南京医药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就之

法律意见书

南京医药股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、监事会核查意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

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