公告日期：2019-04-22

广州南菱汽车股份有限公司

对外（委托）投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

公司以人民币2,000万元至2,400万元的对价，现金收购广州安捷汽车有限公司（以下简称“安捷汽车”）持有的广州市安捷鑫众汽车有限公司（以下简称“安捷鑫众”）100%股权及用于安捷鑫众归还对安捷汽车的全部借款及利息。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对安捷鑫众出具的《广州市安捷鑫众汽车有限公司2019年1-2月审计报告》（审计报告编号：广会专字[2019]G18031640429号）（以下简称“专项审计报告”），截至2019年2月28日，安捷鑫众的资产总额为58,708,114.32元。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《广州南菱汽车股份有限公司2018年度审计报告》（审计报告编号：广会审字[2019]G18031640016号），截至2018年12月31日，经审计公司合并报表资产总额为2,147,292,313.33元。安捷鑫众的上述资产总额小于公司上述资产总额的30%。同时，公司最近12月内，不存在对同一或相关资产进行购买、出售的情况。因此本次交易不够成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

（四）审议和表决情况

2019年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购广州市安捷鑫众汽车有限公司100%股权的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：广州安捷汽车有限公司

住所：广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号自编1栋5层02房

注册地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区高普路85号自编1栋5层02房

企业类型：有限责任公司

法定代表人：熊玲瑶

实际控制人：熊玲瑶

主营业务：汽车批发（九座以下小轿车除外）；汽车零售（九座以下小轿车除外）；企业自有资金投资。

注册资本：人民币20,680万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

公司以人民币2,000万元至2,400万元的对价，现金收购安捷汽车持有的安捷鑫众100%股权及用于安捷鑫众归还对安捷汽车的全部借款及利息。

名称：广州市安捷鑫众汽车有限公司
注册地：广州市萝岗区科丰路31号G10栋101
经营范围：汽车销售；二手车销售；汽车租赁；汽车修理与维护。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

出资额或投 出资方 认缴/实 出资比例或
投资人名称

资金额 式 缴 持股比例
公司收购后：

广州南菱汽车股份有限公司 24,000,000 现金 实缴 100%
注：“出资额或投资金额”具体是指：公司以人民币2,000万元至2,400万元的
对价，现金收购安捷汽车持有的安捷鑫众100%股权及用于安捷鑫众归还对
安捷汽车的全部借款及利息。
（二）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：-。
本次增资的出资说明
-
2、增资情况说明
-
（三）投资项目的具体内容
-
（四）金融资产的具体内容
-
四、定价情况

捷鑫众100%股权及用于安捷鑫众归还对安捷汽车的全部借款及利息。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对安捷鑫众出具了专项审计报告。上述定价，参考了上述安捷鑫众的审计结果，并综合考虑安捷鑫众的经营情况、同类资产的市场价格等因素确定。
五、对外投资协议的主要内容

公司以人民币2,000万元至2,400万元的对价，现金收购安捷汽车持有的安捷鑫众100%股权及用于安捷鑫众归还对安捷汽车的全部借款及利息。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

优化公司经营布局，为当地的潜在客户提供便利的销售服务网点。
（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是公司从长远发展做出的重要决策，扩大了公司品牌经营区域，可能存在一定的经营和管理风险。公司将会进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度，积极控制风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状……
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