公告日期：2015-05-20

　　 北京国枫律师事务所

关于苏州志向纺织科研股份有限公司

2014年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0203号

致：苏州志向纺织科研股份有限公司

苏州志向纺织科研股份有限公司(以下简称“公司”)2014年年度股东大会（以下称“本次会议”）于2015年5月20日在苏州市吴江区盛泽镇纺织科技示范园区中心大道7号公司三楼一号会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派梁清华、刘新律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。

会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下称“《信息披露细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1、2015年4月26日，公司第一届董事会召开第十二次会议，会议决定召开公司2014年年度股东大会。

2、公司已于本次会议召开二十日前将会议时间、地点、出席对象、召开方式、会议审议事项及会议登记等事项进行公告通知。

经核查，公司第一届董事会按照《公司法》、《信息披露细则》等相关法律、

法规、规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议拟审议的各项议案进行了披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及授权代表共2人，代表公司股份51520000股，占公司有表决权股份总数的100%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议与会股东就会议通知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；

5、《公司2014年度报告全文及其摘要》；

6、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；

7、《关于公司2015年度申请银行授信及所涉资产抵押、质押授权的议案》；8、《关于预计公司2015年度日常关联交易及授权的议案》；

9、《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财

务审计机构的议案》。

（二）本次会议的表决结果

经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，无临时提案，上述议案均获得通过。

基于以上事实，本所律师认为，公司2014年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法、有效，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州志向纺织科研股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

梁清华

刘新

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