公告日期：2024-06-25

天风证券股份有限公司

关于西安西驰电气股份有限公司
2024 年股权激励计划的合法合规意见
主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二四年六月


目录


一、 关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见...... 2
二、 关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见......3
三、 关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 5
四、 关于激励对象名单公示情况的核查意见......5
五、 关于本次激励计划的有效期、限售期、解限售安排、禁售期的核查意见...... 6六、 关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公
司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见......8
七、 关于本次激励计划获授条件、解除限售条件的核查意见......13
八、 关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的合理性的核查意见......15
九、 关于公司同激励对象签订协议的核查意见......18十、 关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意
见......18
十一、 关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见......20
十二、 关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见......20

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主办券商”）作为西安西驰电气股份有限公司（以下简称“西驰电气”、“公司”）的主办券商，对西驰电气 2024 年股权激励计划进行审核并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《西安西驰电气股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》中一致。
一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经查阅公司 2023 年年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见


本次激励计划的激励对象为公司的核心员工，共计 1 人。经查阅激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1.被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2.《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3.最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的或者采取市场禁入措施的；

4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选的；

5.对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任；

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2024 年 6 月 12 日，西驰电气召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于实施 2024 年股权激励计划草案的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理对股权激励对象实施定向回购股份及相关事宜的议案》、《2024 年第一季度报表》、《关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。

2024 年 6 月 14 日，西驰电气在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
2024-035）、《2024 年股权激励计划（……
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