公告日期：2015-04-30

广东佳业食品

股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二〇一五年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

（一）食品质量安全风险

公司所处行业为食品制造业，目前国外市场对食品安全和质量均提出了更高的要求。公司各大海外客户在确定供应商时，也将质量管理水平作为一个重要选择依据。随着我国对食品安全的日趋重视和消费食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制成为食品加工企业不容忽视的工作重点。虽然公司严格执行质量管理规定以及其他有关食品安全的相关规定，但若在采购、生产等环节出现纰漏或由于其他原因发生食品质量问题，将严重影响公司的信誉和产品销售。此外，如果未来国内外市场进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品如未能及时提高质量管理水平，可能面临无法进入相关市场的情形。

（二）公司盈余公积、未分配利润转增资本公积税务风险

根据正中珠江出具的《审计报告》，公司改制基准日（2014年9月30日）净资产值为47,300,925.42元。其中实收资本为10,200,000.00元；资本公积为25,000,000.00元；盈余公积为1,109,385.57元；未分配利润为10,991,539.85元。

根据股份公司成立时正中珠江出具的《验资报告》，佳业股份成立时的实收股本为10,200,000元，资本公积为37,100,925.42元。该资本公积总额中，25,000,000.00元资本公积为有限公司留存数，另外12,100,925.42元资本公积为有限公司阶段的全部盈余公积和未分配利润转化而来。

截至本说明书出具日，公司并没有对有限公司留存盈余公积、未分配利润转增股份公司之资本公积事宜代扣代缴个人所得税。

根据目前我国的税收法律法规的规定，有限公司留存之盈余公积、未分配利润转增股份公司资本公积事宜存在可能被相关国家税务机关认定为依法纳税的事项，故该事项存在较大的税法合规性风险。

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为减少该不确定事项对公司经营的影响，公司实际控制人陈利泉先生承诺：如现在或将来之任何时候，任何相关国家税务机关因公司盈余公积、未分配利润转增资本公积事宜追缴相关股东个人所得税，则由其承担全部缴纳义务，并由其承担由此给公司造成的任何损失。

（三）现金采购风险

公司采购原材料主要有青梅、玫瑰、橄榄、应子、木瓜、杨桃、橙皮、芒果，采购地以潮州当地为主，采购模式主要为面向农户的市场化收购。采购对象主要为产区农户，结算方式以现金支付为主。

报告期内，公司的现金采购金额、比例如下：

单位：元

现金采购额 非现金采购额 采购总额 现金采购占比

2012年 114,353,701.67 13,340,146.09 127,693,847.76 89.55%

2013年度 126,229,090.83 16,972,052.23 143,201,143.06 88.15%

2014年1-9月 94,275,498.18 21,609,397.19 115,884,895.37 81.35……
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