公告日期：2015-04-30

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

广东佳业食品股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之

补充法律意见书

（一）

上海市徐汇区淮海中路1010号1202-1204室邮编：200031

电话：(86-21)5404-9930 传真：(86-21)5404-9931

补充法律意见书（一）

致：广东佳业食品股份有限公司

引言

一、出具补充法律意见书的依据

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下称“本所”）受广东佳业食品股份有限公司（以下称“佳业股份”或“公司”）委托，担任佳业股份申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下称“本次申请公开转让”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下称“《挂牌条件指引》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转公司”）的有关规定，于2015年1月28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东佳业食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之法律意见书》（以下称“法律意见书”）。

现根据股转公司核发的《关于广东佳业食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下称“反馈意见”）及佳业股份的要求，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。

二、律师声明事项

法律意见书中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅对法律意见书中需补充部分发表法律意见，为法律意见书之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次申请公开转让所用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据我国现行有关法律、法规及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下： 第一部分公司一般

1．合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

根据佳业股份提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，佳业股份的股东情况如下：

陈利泉，住址为广东省潮安县铁铺镇西陇村西陇柑园****号，公民身份号码为440520****5933，持有佳业股份940万股股份，持股比例为92.16%。

陈文钦，住址为广东省潮安县铁铺镇仙岩村后园****号，公民身份号码为440520****5918，持有佳业股份40万股股份，持股比例为3.92%。

林锡川，住址为广东省汕头市澄海区莲华镇三洲村新厝****号，公民身份号码为440521****3559，持有佳业股份40万股股份，持股比例为3.92%。

根据佳业股份提供的资料、上述三名股东出具的书面确认，并经本所律师核查，上述三名股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，除陈利泉尚担任香港佳业董事职务外，三名股东均不存在于佳业股份之外的其他单位任职的情况，因此，本所律师认为，上述三名股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

根据佳业股份现行公司章程、《营业执照》等相关材料，截至本补充法律意见书出具日，陈利泉持有佳业股份92.16%股份，并担任佳业股份董事长。据此，本所律师认为，陈利泉直接持有佳业股份超过50%以上的股份，且担任公司董事长，可对佳业股份的股东大会、董事会及日常……
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