公告日期：2015-04-30

国信证券股份有限公司

关于推荐景德镇江隆汽车消声器股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称业务规则），景德镇江隆汽车消声器股份有限公司（以下简称“江隆股份”、“公司”）就其作为非上市股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。

根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（简称指引）等相关业务规则，我公司对江隆股份财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对江隆股份股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

根据业务规则、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有江隆股份股份，或者在江隆股份任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫江隆股份接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐江隆股份挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对江隆股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就江隆股份的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对江隆股份的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。

二、内核意见

2015年1月22日，我公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组（简称“内核小组”）就江隆股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、肖彦琳（律师）、马维刚（行业专家）、陈霓华、乐露（注册会计师、内核专员）、陈彦、田方军。

上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有江隆股份股份，或在江隆股份任职以及其他可能影响

其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对江隆股份进行了尽职调查；

2、江隆股份拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求；

3、江隆股份符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》所规定的挂牌条件。

内核会议就是否推荐江隆股份股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决。表决结果为：同意7票，弃权0票，反对0票。内核会议同意推荐江隆股份股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让。

三、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明

我公司认为，江隆股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件：

1、江隆股份以截至2013年8月31日经审计的账面净资产折股，经景德镇市工商行政管理局登记确认整体变更为股份有限公司。江隆股份2012年度、2013年度2014年1-9月份的主营业务、实际控制人近两年内未发生重大变化；整体变更过程中，江隆股份以经审计的净资产折股，未按照评估值调账。江隆股份整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。

江隆股份存续已满两年。

2、江隆股份致力于汽车消声器、汽车安全带的研发及销售。2012年、2013年、2014年1-9月份，江隆股份的主营业务收入为15,809,891.97元、21,442,959.13元、33,946,023.49元。江隆股份主营业务明确，具有持续经营能力。

3、江隆股份按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，江隆股份还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。江隆股份治理结构基本健全，运作基本规范。

4、江隆股份自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。江隆股份股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

5、江隆股份已与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请我公司作为其主办券商推荐挂牌并持续督导，符合“主办券商推荐并持续督导”的规定。

四、推荐理由及意见

我公司认为，江隆股份是一家成立于景德镇的专业生产和销售汽车消音器和汽车安……
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