公告日期：2016-08-24

浙江天册律师事务所

关于

杭州华旺新材料科技股份有限公司

重大资产重组之

补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所

关于杭州华旺新材料科技股份有限公司

重大资产重组之补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2016H0253号

第一部分 引言

致：杭州华旺新材料科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华旺股份的委托，作为其支付现金购买华锦特种纸100%股权构成重大资产重组的专项法律顾问，为本次重大资产重组出具法律意见书。

根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》和《重组业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为华旺股份本次重大资产重组事宜已于2016年3月16日出具了编号为TCYJS2016H0177号的《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年3月22日出具了《关于华旺股份重大资产重组反馈》（以下简称“《反馈》”），对华旺股份本次重大资产重组的备案文件提出反馈意见，现本所律师就《反馈》要求本所律师核查的事项，出具《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见书》

第二部分 正文

一、 《反馈》问题2

挂牌公司历史是否存在认缴资本，是否存在瑕疵；挂牌公司本次重组是否需要外汇管理局或相关政府机构审批，并请独立顾问及律师发表明确意见。

回复如下：

1、 挂牌公司历史是否存在认缴资本，是否存在瑕疵

华旺股份前身为华旺新材料，华旺新材料由华锦特种纸分立设立。公司及其前身华旺新材料、以及其分立前的华锦特种纸的设立以及历次出资情况如下：

（1） 2004年10月，华锦特种纸设立

2004年9月20日，临安市对外贸易经济合作局下发临外经贸［2004］103号《关于同意合资经营杭州华锦特种纸有限公司合同、章程的批复》，同意由杭州锦江纸业有限公司（以下简称“锦江纸业”）和盛高贸易有限公司（以下简称“盛高贸易”）共同设立中外合资企业“杭州华锦特种纸有限公司”。华锦特种纸注册资本1,120万美元，锦江纸业认缴出资额840万美元，占注册资本的75%，盛高贸易认缴出资额280万美元，占注册资本的25%。华锦特种纸的注册资本由锦江纸业和盛高贸易双方按其出资比例和方式自合资公司营业执照签发之日起二年内解缴完毕，其中首期出资在营业执照签发之日起三个月内，解缴比例不低于各自认缴出资额的15%。2004年10月11日，华锦特种纸在杭州市工商局注册设立，注册号为企合浙杭总字第006334号。

2005年3月23日，临安钱王会计师事务所有限公司出具钱会所验字（2005）第052号《验资报告》，确认截至2005年3月22日，华锦特种纸已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计2,649,740.46美元。其中锦江纸业于2005年3月22日缴存人民币1,200万元，折合1,449,888.24

美元；盛高贸易于2005年1月24日、1月25日共计缴存1,199,852.22美元。

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