公告日期：2016-08-24

杭州华旺新材料科技股份有限公司

支付现金购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

（杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7楼）

二零一六年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



目录

公司声明......1

目录......2

释义......6

重大事项提示......8

一、本次交易的概述......8

二、本次交易标的资产的定价......8

三、本次交易构成重大资产重组......8

四、本次交易构成关联交易......9

五、本次交易特别风险提示......9

（一）本次交易的批准风险......9

（二）标的企业主要原材料价格波动风险......9

（三）宏观经济波动风险......10

（四）行业竞争加剧的风险......10

第一节交易概述......11

一、本次交易方案......11

二、本次交易对方......11

三、本次交易的背景及目的......11

四、决策过程......12

（一）本次交易的决策过程......12

（二）本次交易尚需履行的备案程序......12

五、本次收购的资金来源......13

六、本次交易标的资产......13

七、本次交易标的资产的定价......13

八、本次交易构成关联交易......13

九、本次交易构成重大资产重组......14

十、董事会表决情况......14

第二节公司基本情况......16

一、公众公司基本情况......16

二、历史沿革及最近两年的控股权变动情况......17

（一）历史沿革......17

（二）公司股权结构......24

（三）最近两年控制权变动情况......25

三、主要业务发展情况和主要财务指标......25

（一）公司从事的主要业务......25

（二）最近两年一期财务指标......26

四、公司控股股东及实际控制人基本情况......28

五、本次交易前后公众公司治理结构变化情况......29

六、本次交易不会产生新的同业竞争......29

第三节交易对方基本情况......31

一、交易对方基本信息......31

二、交易对方与公众公司的关联关系......31

三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明......32

第四节交易标的......33

一、交易标的基本情况......33

（一）基本信息......33

（二）历史沿革......33

（三）股权及控制关系......39

（四）标的公司的控股股东及实际控制人......39

（五）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排......40

（六）原董事、监事、高级管理人员的安排......40

（七）主要资产的权属状况、对外……
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