公告日期：2016-09-30

浙江天册律师事务所

关于

杭州华旺新材料科技股份有限公司

重大资产重组实施情况的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

目录

第一部分 引言......4

第二部分 正文......5

一、本次重大资产重组的方案概述......5

二、本次重大资产重组的批准与授权......5

三、本次重大资产重组的实施情况......6

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......8

五、本次重大资产重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况...8六、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争的变化...........................8

七、本次重大资产重组相关协议及承诺履行情况......9

八、本次重大资产重组的信息披露情况......10

九、本次重大资产重组的后续事宜......10

十、结论......10

浙江天册律师事务所

关于杭州华旺新材料科技股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见书

编号：TCYJS2016H0942号

致：杭州华旺新材料科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺股份”）的委托，作为其支付现金购买杭州华锦特种纸有限公司（以下简称“华锦特种纸”或“标的公司”）100%股权构成重大资产重组项目的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称“《重组业务指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为华旺股份本次重大资产重组事宜出具了编号为TCYJS2016H0177号的《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组之法律意见书》、编号为TCYJS2016H0253号的《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》和编号为TCYJS2016H0717号的《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组相关证券异常转让情况的专项法律意见书》（以上统称为“《原法律意见书》”）。

现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行核查，出具《浙江天册律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

第一部分 引言

1.本所及经办律师依据相关法律、法规、规范性文件以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本《法律意见书》所评述的事项，仅限于本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与华旺股份本次重大资产重组相关证券异常转让有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，本所律师同意将本《法律意见书》作为华旺股份本次重大资产重组事项申请所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

……
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