公告日期：2023-03-23

关于对湖南中通电气股份有限公司的问询函

公司一部问询函【2023】第 004 号
湖南中通电气股份有限公司（中通电气）董事会：

根据你公司于 2023 年 3 月 21 日披露《提供担保暨关联交易的公
告(补发)》《重大诉讼进展公告》等，我部在挂牌公司日常监管工作中关注到以下情况：

2016 年 7 月，中通电气收购关联方湘潭铁路电机有限公司（以
下简称铁路电机）持有的湘潭盖斯特科技工业有限公司（以下简称盖斯特）100%股份，盖斯特成为中通电气全资子公司，交易对价为 2059万元。根据中喜会计师事务所 2016年6月24日出具的中喜审字〔2016〕
第 1511 号《审计报告》，截至审计基准日 2016 年 5 月 31 日，盖斯特
经审计的净资产为-25.24 万元，因盖斯特房屋和土地增值导致评估增值。

2017 年 5 月，中通电气实际控制人程卫群替铁路电机归还银行
欠款 3000 万元，同时，程卫群、铁路电机和盖斯特签订三方担保协议，约定盖斯特为铁路电机向程卫群的 3000 万元借款及对应利息提供连带责任担保，截至 2016 年 12 月，被担保方铁路电机资产负债率为 82.23%。上述担保行为未及时经中通电气董事会审议，2023 年 3月 21 日，中通电气召开董事会补充审议上述事项，除程卫群回避表决外，其余参会 5 名董事均投同意票。

2023 年 2 月，因铁路电机未按期向程卫群偿还欠款，程卫群向
人民法院提起诉讼，要求铁路电机偿还欠款本息，并要求盖斯特承担
连带保证责任，2023 年 3 月 20 日，双方达成和解协议并撤诉，根据
和解协议，铁路电机欠款本息合计约 4028.98 万元，由盖斯特每月向程卫群支付。经查，2018 年 8 月，铁路电机被列为失信被执行人。
请你公司：

（1）结合中通电气、铁路电机的关联关系、盖斯特资产状况等，说明收购对价显著高于评估净资产的合理性，并说明收购盖斯特相关资产的资金来源，是否存在关联方利益输送等损害公司和股东利益的情况；

（2）结合截至目前情况，说明盖斯特土地房屋增值是否达到评估增值预期价格，评估增值价格是否合理，并结合盖斯特主要资产、主营业务等，说明盖斯特经营情况，是否存在减值迹象；

（3）说明程卫群、铁路电机和盖斯特签署三方担保协议的背景、原因，签署协议时是否充分评估铁路电机的偿债能力，是否存在以担保形式进行利益输送的情况；

（4）结合公司章程、内部规范文件、内控情况等，说明相关签订担保需要履行的内部审批流程和程序，内控机制未能够发现并规范相关担保的原因及合理性，并说明公司内部控制机制是否合理并能够有效运行；

（5）说明和解协议签订的背景、原因，并结合和解协议主要条款内容，说明约定的本息对价是否合理，盖斯特按月付款行为是否构成实际控制人资金占用；


（6）结合上述担保决议相关董事会的时间、地点、参会情况、决议形式等，说明董事会决议是否合法、有效，并提供相关证明。
请公司董事：

（1）说明是否完全知晓上述补充担保协议的背景、性质、主要内容等，并充分考虑相关事项可能对挂牌公司及股东造成的影响；
（2）说明是否勤勉尽责，包括但不限于与公司实际控制人程卫群是否存在关联关系，是否能够独立履行董事职责，并说明在知悉铁路电机被纳入失信被执行人的情况下仍对相关决议投同意票的原因及合理性，是否存在其他导致投同意票的决策原因以及相应决策依据的充分性和合理性。

请公司收到此函后及时披露，并请相关主体就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关材料发送至监管员邮箱。

特此函告。

挂牌公司管理一部
2023 年 3 月 23 日

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