公告日期：2023-03-24

公告编号：2023-008

证券代码：832519 证券简称：中通电气 主办券商：开源证券
湖南中通电气股份有限公司

关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南中通电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日收到
全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对湖南中通电气股份有限公司的问询函》（公司一部问询函【2023】第 004 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
湖南中通电气股份有限公司（中通电气）董事会：

根据你公司于 2023 年 3 月 21 日披露《提供担保暨关联交易的公告(补发)》
《重大诉讼进展公告》等，我部在挂牌公司日常监管工作中关注到以下情况：
2016 年 7 月，中通电气收购关联方湘潭铁路电机有限公司（以下简称铁路
电机）持有的湘潭盖斯特科技工业有限公司（以下简称盖斯特）100%股份，盖斯特成为中通电气全资子公司，交易对价为 2059 万元。根据中喜会计师事务所 2016
年 6 月 24 日出具的中喜审字〔2016〕第 1511 号《审计报告》，截至审计基准日
2016 年 5 月 31 日，盖斯特经审计的净资产为-25.24 万元，因盖斯特房屋和土地
增值导致评估增值。

2017 年 5 月，中通电气实际控制人程卫群替铁路电机归还银行欠款 3000
万元，同时，程卫群、铁路电机和盖斯特签订三方担保协议，约定盖斯特为铁路
电机向程卫群的 3000 万元借款及对应利息提供连带责任担保，截至 2016 年 12
月，被担保方铁路电机资产负债率为 82.23%。上述担保行为未及时经中通电气
董事会审议，2023 年 3 月 21 日，中通电气召开董事会补充审议上述事项，除程

公告编号：2023-008

卫群回避表决外，其余参会 5 名董事均投同意票。

2023 年 2 月，因铁路电机未按期向程卫群偿还欠款，程卫群向人民法院提
起诉讼，要求铁路电机偿还欠款本息，并要求盖斯特承担连带保证责任，2023年 3 月 20 日，双方达成和解协议并撤诉，根据和解协议，铁路电机欠款本息合
计约 4028.98 万元，由盖斯特每月向程卫群支付。经查，2018 年 8 月，铁路电
机被列为失信被执行人。
请你公司：

（1）结合中通电气、铁路电机的关联关系、盖斯特资产状况等，说明收购对价显著高于评估净资产的合理性，并说明收购盖斯特相关资产的资金来源，是否存在关联方利益输送等损害公司和股东利益的情况；

（2）结合截至目前情况，说明盖斯特土地房屋增值是否达到评估增值预期价格，评估增值价格是否合理，并结合盖斯特主要资产、主营业务等，说明盖斯特经营情况，是否存在减值迹象；

（3）说明程卫群、铁路电机和盖斯特签署三方担保协议的背景、原因，签署协议时是否充分评估铁路电机的偿债能力，是否存在以担保形式进行利益输送的情况；

（4）结合公司章程、内部规范文件、内控情况等，说明相关签订担保需要履行的内部审批流程和程序，内控机制未能够发现并规范相关担保的原因及合理性，并说明公司内部控制机制是否合理并能够有效运行；

（5）说明和解协议签订的背景、原因，并结合和解协议主要条款内容，说明约定的本息对价是否合理，盖斯特按月付款行为是否构成实际控制人资金占用；

（6）结合上述担保决议相关董事会的时间、地点、参会情况、决议形式等，说明董事会决议是否合法、有效，并提供相关证明。

请公司董事：

（1）说明是否完全知晓上述补充担保协议的背景、性质、主要内容等，并充分考虑相关事项可能对挂牌公司及股东造成的影响；

（2）说明是否勤勉尽责，包括但不限于与公司实际控制人程卫群是否存在关联关系，是否能够独立履行董事职责，并说明在知悉铁路电机被纳入失信被

公告编号：2023-008

执行人的情况下仍对相关……
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