这一次，创业板公司海默科技计划控股新三板公司思坦仪器，给它的估值仍是8亿，而思坦仪器的大股东承诺今年扣非后净利润不低于7000万，卖便宜了吗？

　　计划收购控股

　　在停牌将近一个月后，思坦仪器(832801)7月19日公告了筹划的重大事项，海默科技(300084)计划以现金收购的方式，收购思坦仪器不低于60%的股份，双方已于7月18日签署了《收购意向书》。

　　事实上，去年四季度，海默科技已经通过协议转让受让股份的方式，对思坦仪器进行了参股，海默科技目前持有公司27.82%的股份。

　　根据这次签署的《收购意向书》，海默科技计划收购挂牌公司剩余72.18%的股份，或根据实际进展至少收购包括西安市思坦电子科技有限公司、公司管理层股东、私募股权投资股东所持的不低于60%的思坦仪器股份。

　　言下之意，海默科技计划100%并购思坦仪器，但如果无法与挂牌公司的小股东协商好，也会收购其大股东、管理层股东、机构股东所持股份，实现对思坦仪器的控股。

　　这次收购，海默科技给予思坦仪器的估值与去年四季度参股时基本一样，为8亿元，略低于思坦仪器最新的市值8.11亿元，最新市盈率为9.88.

　　海默科技7月19日收盘价为8.03元，市值为30.91亿元。

　　在签署意向书后，思坦仪器应启动摘牌程序。

　　据悉，截至2017年6月30日，思坦仪器共有119名股东，其中大股东思坦电子持股30.04%，另包括很多新三板个人投资者。

　　对赌2017年盈利不低于7000万

　　思坦仪器的主营业务为油气增产工程专用仪器的制造、销售。

　　海默科技主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发。

　　从所属行业来看，思坦仪器、海默科技均属于石油天然气开采产业链。海默科技表示，坚定看好石油天然气行业的发展前景，受让思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域、践行油气勘探开发“两下战略”(水下和井下)战略性举措。

　　海默科技2016年营业收入为2.85亿元，思坦仪器2016年营业收入为2.28亿元。因此海默科技此次收购思坦仪器股权构成重大资产重组。

　　从去年盈利来看，思坦仪器显然要比上市公司靓丽。去年海默科技净利润为707万元，扣非后净利润仅381万元。而思坦仪器2016年净利润为8183万元，同比增长超过3成，不过扣非后净利润为4918万元，同比则下滑了12%，因油田采购需求降低，使得低毛利产品销售大幅下降导致收入下滑。

　　对于此次并购，思坦电子作出了业绩对赌，如果此次交易于2017年度实施完毕，其承诺思坦仪器2017年、2018年和2019年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于7000万元、7700万元和8500万元。比起去年自身的盈利，2017年思坦仪器净利润还需要继续实现42%的高增长。

　　不过，根据海默科技发布的业绩预告，其预计今年上半年盈利或同比下滑，为174万元-291万元。如果成功并购思坦电子，将为海默科技积极贡献利润，实现业绩的大增。