公告日期：2017-09-28

通力律师事务所



关于《西安思坦仪器股份有限公司收购报告书》的



法律意见书



致: 海默科技(集团)股份有限公司



就海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“海默科技”)拟收购西安思坦仪器股份有限公司(以下简称“思坦仪器”)57.1914%股份事宜(以下简称“本次收购”),海默科技已于2017年9月27日编制了《西安思坦仪器股份有限公司收购报告书》(以下简称“《报告书》”),通力律师事务所(以下简称“本所”)接受海默科技的委托, 根据中国相关法律、行政法规以及规范性文件的要求, 就本次收购的有关事项, 出具本法律意见书。



本所在出具本法律意见书之前已得到海默科技的保证, 即其已向本所提供了本所出具



本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披



露了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件



与原件一致。



在进行上述调查过程中, 本所假设:



1. 所有提交给本所的文件中的所有署名、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交



给本所的文件都是真实、准确、完整的;



2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、准



确、完整的;



1736028/WS/cj/ewcm/D2 1



3. 所有提交给本所的文件中的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且所有文件的



签署均已获得恰当、有效的授权;



4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、



完整的。



本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》(以下简称“《5号准则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(2017年修订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。



本法律意见书发表的意见受下列限制:



1. 本所发表的法律意见是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理解作出



的。除非另有明确表述, 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规和部门规



章, 仅指在本法律意见书出具日之前公布并生效的中国法律、行政法规和部门规章



(以下简称“法律、法规”)。本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响;



2. 本所发表的法律意见, 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的了解



和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价, 并且本所仅就



本次收购的相关事项发表法律意见, 本所并不对会计、评估以及其他任何问题发表



法律意见;



3. 本法律意见书仅供海默科技为本次收购之目的向全国中小企业股份转让系统有限



责任公司(以下简称“股转公司”)及相关监管机构、登记机构申报以及作为《报告 书》备查文件而使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他第三方。



1736028/WS/cj/ewcm/D2 2



基于上述假设和限制,本所出具法律意见如下:



一. 收购人的主体资格



(一) 经本所律师核查,海默科技是依照法律、法规设立的股份有限公司,其股票在



深圳证券交易所创业板挂牌上市, 股票简称“海默科技”,股票代码为300……
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