公告日期：2016-08-03

证券代码:832865 证券简称:天膜科技 主办券商:国元证券

南京天膜科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范南京天膜科技股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定以及《南京天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或

质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。

第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第二章 对外担保的管理

第一节 担保的对象

第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）控股子公司。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的单位，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节担保的调查和审查

第六条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项

的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）其他重要资料。

第七条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的

真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。

第八条 董事会根据总经理提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状

况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合本制度第七条规定的；

（二）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的。

第三节 担保的决策权限与程序

第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 董事会审批除前条规定由股东大会审议通过的其他担保事项。应由

董事会审批的对外担保……
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