公告日期：2015-07-17

申万宏源证券有限公司推荐上海伊斯曼电气股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海伊斯曼电气股份有限公司（以下简称“伊斯曼”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“我公司”）对伊斯曼的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐伊斯曼挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对伊斯曼进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与伊斯曼董事、总经理、董事会秘书、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京金诚同达（上海）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司注册资产评估师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海伊斯曼电气股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对伊斯曼的尽职调查情况，我公司认为伊斯曼符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司的前身上海伊斯曼电气有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2004年5月17日。2015年1月13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2014年11月30日为基准日，以有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值10,466,852.30元（信会师报字[2014]第151612号）按1：0.352775比例折合为股份1,000万股（每股面值1.00元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为28,346,684.31元，净资产扣除股本后的余额18,346,684.31元计入资本公积。2015年2月16日，经上海市工商行政管理局依法登记，股份公司成立，法定代表人为张鸿云，注册资本为1,000万元。

公司自设立以来工商年检均符合法律规定。公司变更前两年内，主要业务及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。

因此，公司满足“公司依法设立且存续已满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

目前主要产品是检针机、全金属检测机、ERD电梯应急救援装置、五方通话产品等。

报告期内，公司业务发展平稳。公司2013年度、2014年度主营业务收入分别为3,489.85万元、4,112.58万元。2013年、2014年，公司主营业务收入占营业收入的比例均为100.00%。

公司2013年度、2014年度的净利润分别为328.69万元、707.83万元，在报告期内持续经营，2013年度、2014年度实现盈利。

因此，公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司阶段，公司制定了有限公司章程，并按照《公司法》以及有限公司章程的规定建立了股东会，未设立董事会，但设1名执行董事；未设立监事会，但设1名监事。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序。

有限公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会决议、董事会记录存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事、总经理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易及关联方资……
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