公告日期：2017-09-11

公告编号： 2017-026

证券代码： 833380 证券简称：起航股份 主办券商：国元证券

上海起航企业管理咨询股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

上海起航企业管理咨询股份有限公司（以下称“公司”）第一届

董事会第二十次会议（以下称本次会议）于 2017 年 9 月 11 日在公司

会议室召开。董事会于会议前 10 日电话方式通知全体董事。出席本

次会议并表决的董事共 6 名，占全体董事人数的 100%。会议由董事

长蔡裕龙主持，董事会秘书列席了本次会议，会议的召开符合《公司

法》和公司章程的有关规定。

二、会议审议议案及表决情况

会议以记名投票方式审议并通过了如下决议：

（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》 ；

各位董事逐项审议表决，通过了以下事项：

1. 本次交易概况

为了扩展和完善公司业务布局，实现经营模式的多元

化，提升公司的盈利能力，提高市场占有率和品牌影响力，

促进公司稳定快速的发展，公司拟向自然人杨铂军、张风

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波、宋文成（以下合称“认购人”）以人民币5.2元/股的

价格发行6,784,615股人民币普通股，认购人以其持有的深

圳市思达优悦企业管理顾问有限公司（以下简称“思达优

悦”） 49%的股权认购公司本次发行的股份，本次发行完成

后，公司将实现对思达优悦100%控股。

思达优悦2017年5月31日的财务报告已经具有证券、期

货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准无保留意见的和信专字（ 2017）第

000472号《 审计报告》 。根据前述《审计报告》，截止2017

年5月31日，思达优悦经审计总资产、所有者权益分别为人

民币15,778,890.15元、人民币13,033,342.70元。

公司委托上海立信资产评估有限公司对思达优悦进行

了评估，上海立信资产评估有限公司出具了《 上海起航企

业管理咨询股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳

市思达优悦企业管理顾问有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》（信资评报字（ 2017）第2083号）。根据前述

《评估报告》，选取收益法评估结果作为最终评估结果，

截至2017年5月31日，思达优悦股东全部权益价值的评估值

为人民币7200万元。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

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2. 本次定向发行对象及现有股东的优先认购安排

公司本次定向发行的对象为思达优悦现有股东中的杨

铂军、张风波、宋文成三人。

根据公司章程规定，公司股票发行时的在册现有股东

没有优先购买权。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

3. 发行价格及定价方法

公司本次定向发行的价格为每股人民币5.2元。本次定

向发行价格由公司与认购人在参照思达优悦审计、评估值

的基础上协商确定。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

4. 发行股份数量

公司本次拟向认购人定向发行6,784,615股人民币普

通股，其中向杨铂军发行4,070,769股人民币普通股，向张

风波发行1,356,923股人民币普通股，向宋文成发行

1,356,923股人民币普通股。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

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5. 公司除息除权、分红派息及转增股本情况

公司在本董事会决议作出之日至定向发行股票在中国

证券登记结算有限公司完成登记期间不会发生除息除权、

分红派息及转增股本情况，无需对发行数量和发行价格进

行相应调整。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

6. 本次定向发行限售安排及自愿锁定承诺

发行对象认购本次定向发行股票的限售安排及相关锁

定承诺，视发行对象具体意愿而定。如有投资者自愿限售

及锁定，具体内容将在股份认购协议中进行约定；如无限

售安排及锁定承诺，发行对象所认购股份可以一次性进入

全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

表决结果： 5票同意、 0票反对， 0票弃权

回避表决情况：关联董事杨铂军回避表决。

7. 本次定向发行前滚存未分配利润的处置……
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