公告日期：2017-09-11

证券代码：833380 证券简称：起航股份 主办券商：国元证券



上海起航企业管理咨询股份有限公司



2017年第二次临时股东大会通知公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开基本情况



(一)股东大会届次



本次会议为2017年第二次临时股东大会



(二)召集人



本次股东大会的召集人为董事会。



(三)会议召开的合法性、合规性



本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。



(四)会议召开日期和时间



开始时间：2017年9月26日10时整



结束时间：2017年9月26日11时整



(五)会议召开方式



本次会议采用现场方式召开。



(六)出席对象



1.股权登记日持有公司股份的股东。



本次股东大会的股权登记日为2017年9月20日，股权登记日下



午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。



2.董事、监事、信息披露负责人。



(七)会议地点：上海市杨浦区纪念路8号2栋2楼会议室



二、会议审议事项



（一）《关于公司发行股份购买资产的议案》



1、本次交易概况



为了扩展和完善公司业务布局，实现经营模式的多元化，提升公司的盈利能力，提高市场占有率和品牌影响力，促进公司稳定快速的发展，公司拟向自然人杨铂军、张风波、宋文成（以下合称“认购人”）以人民币5.2元/股的价格发行6,784,615股人民币普通股，认购人以其持有的深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司（以下简称“思达优悦”）49%的股权认购公司本次发行的股份，本次发行完成后，公司将实现对思达优悦100%控股。



思达优悦2017年5月31日的财务报告已经具有证券、期货相关



业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的和信专字（2017）第000472号审计报告。根据前述《审计报告》，截止2017年5月31日，思达优悦经审计总资产、所有者权益分别为人民币15,778,890.15元、人民币13,033,342.70元。



公司委托上海立信资产评估有限公司对思达优悦进行了评估，上海立信资产评估有限公司出具了《上海起航企业管理咨询股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2017）第 2083号）。根据前述《评估报告》，选取收益法评估结果作为最终评估结果，截至2017年5月31日，思达优悦股东全部权益价值的评估值为人民币7200万元。



2、本次定向发行对象及现有股东的优先认购安排



公司本次定向发行的对象为思达优悦现有股东中的杨铂军、张风波、宋文成三人。



根据公司章程规定，公司股票发行时的在册现有股东没有优先购买权。



3、发行价格及定价方法



公司本次定向发行的价格为每股人民币5.2元。本次定向发行价



格由公司与认购人在参照思达优悦审计、评估值的基础上协商确定。



4、发行股份数量



公司本次拟向认购人定向发行6,784,615股人民币普通股，其中



向杨铂军发行4,070,769股人民币普通股，向张风波发行1,356,923



股人民币普通股，向宋文成发行1,356,923股人民币普通股。



5、公司除息除权、分红派息及转增股本情况



公司在本董事会决议作出之日至定向发行股票在中国证券登记结算有限公司完成登记期间不会发生除息除权、分红派息及转增股本情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。



6、本次定向发行限售安排及自愿锁定承诺



发行对象认购本次定向发行股票的限售安排及相关锁定承诺，视发行对象具体意愿而定。如有投资者自愿限售及锁定，具体内容将在股份认购协议中进行约定；如无限售安排及锁定承诺，发行对象所认购股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。



7、本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案

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