公告日期：2023-07-12

关于上海灵动微电子股份有限公司首次公开发行股票

并上市辅导工作进展情况报告（第三期）



上海灵动微电子股份有限公司(以下简称辅导对象)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。华泰联合证券有限责任公司作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海灵动微电子股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于股票发行上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



承担本期辅导工作的辅导机构为华泰联合证券，华泰联合证券成立了由法律、财务、金融、业务等方面的专业人员组成的辅导工作小组。



华泰联合证券辅导工作小组组员包括朱凌志、张从展、王德健、李然、孔晓宇、徐文，其中组长为朱凌志，其中保荐代表人为朱凌志、张从展、王德健。



以上辅导人员均为华泰联合证券的正式从业人员，均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，并拥有一定的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历，具备从事辅导工作的能力和资格。且均未同时担任四家以上企业的辅导工作，符合中国证券监督管理委员会的有关规定。





（二）辅导时间及方式



本期辅导期间为 2023 年 4 月 1 日至本辅导工作进展报告签

署日。辅导小组采用多种方式开展辅导工作，包括但不限于：与辅导对象日常交流辅导、电话会议、外部访谈、现场中介机构协调会等。



（三）辅导的主要内容



本期辅导工作的主要内容包括对股份公司进行尽职调查，了解公司基本情况。以《公司法》、《证券法》为主线，协助公司完善治理结构，规范内控制度。具体内容包括：



1、开展全面尽职调查工作



本辅导期内，华泰联合证券会同律师事务所、会计师事务所等中介机构对灵动微进行了深入的尽职调查工作。辅导工作小组查阅了公司财务会计报告，对公司各部门主要负责人、骨干员工进行了访谈，以充分、深入地了解公司的经营情况、业务往来合作情况、财务会计核算规则和内部控制体系。



2、了解公司历史沿革基本情况



本辅导期内，华泰联合证券会同律师搜集整理了公司的工商档案、股权转让协议、股东会或股东大会决议、验资报告、出资凭证、法人/机构股东营业执照和公司章程，核查公司在设立、改制重组、股权转让、增资扩股等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。



3、定期或不定期召开协调会



本辅导期内，华泰联合证券定期或不定期召集中介机构和辅导对象相关工作人员召开协调会，积极商讨及协助解决尽职调查

中发现的问题，督促公司从各方面改善规范运作。



（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况



本辅导期内，北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构积极协助华泰联合证券辅导工作小组开展辅导工作，保持紧密配合，如期完成了本期辅导工作。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



1、规范公司治理问题及有效运行情况



辅导机构检查了公司的现行管理制度、三会等各项业务的控制流程及执行情况。辅导对象在公司规范治理、信息披露、三会会议材料等方面的理解尚存在进一步提升空间。



辅导机构会同律师事务所对辅导对象的公司治理制度进行了梳理和完善，并协助辅导对象细化各项业务活动运行的规则，监督辅导对象按照相关法律、法规及业务规则的要求完善公司治理。经过相关辅导培训，辅导对象的公司治理水平得到进一步提升。



2、关于股东与公司之间的特殊权利条款的解除



前期辅导过程中，辅导机构发现存在辅导对象、辅导对象之实际控制人等与部分投资方签署了特殊权利条款，不符合相关法律法规的规定。针对前述情况，辅导小组会同相关中介机构与辅导对象、实际控制人和部分投资方进行积极沟通已促使公司与大多数相关投资人就上述特殊权利条款的解除签署了补充协议，剩余部分投资人的沟通工作尚在进行中。



辅导机构将会同发行人律师，进一步督促公司与尚未签署补

充协议的投资人进行积极协商，对公司相关内部控制制度的建设和执行情况进行指导和监督，协助公司查缺补漏，提升公司治理水平。



3、募集资金投资项目



公司将根据实际情况确认募集资金投资项目，募集资金使用用途尚在进一步研究讨论中。辅导机构将持续关注公司业务经营发展情况，了解跟进核心竞争力和行业趋势，结合公司目前技术人才储备及未来发展规划，包括南京子公司的经营情况等，确定本次募集资金的规模以及投向，并推动公司完成对募投项目的可行性和必……
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