公告日期：2018-12-06

五矿证券有限公司

关于上海灵动微电子股份有限公司

2018年第一次股票发行合法合规的意见
主办券商

五矿证券有限公司

（住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
二〇一八年十一月


目录


一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.......3
二、关于公司治理规范性的意见.............................4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见.......4
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.............5五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资
金的管理和信息披露义务履行情况的意见.....................5六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
........................................................10
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见............11八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见..11
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见............14
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见............16十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规
的意见..................................................17十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见18十三、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的
说明....................................................18

十四、关于本次股票发行是否存在代持情况的说明............24
十五、关于本次发行是否存在持股平台的说明................24十六、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
........................................................25十七、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用的核查意见............................................26十八、关于公司前期发行是否存在发行构成收购的承诺、非现金认购
的承诺、或私募基金备案承诺的意见........................26
十九、关于第三方聘请情况的核查..........................27
二十、主办券商对本次股票发行的结论性意见................27

五矿证券有限公司作为上海灵动微电子股份有限公司（以下简称“灵动微电”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前（截至股权登记日2018年10月12日）股东为49名，其中包括自然人股东41名、法人股东3名，合伙企业股东5名；公司本次发行后股东为51名，其中包括自然人股东41名、法人股东3名，合伙企业股东7名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。


二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明确了各机构职责和议事规则；公司股东大会、……
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