公告日期：2016-11-10

证券代码：833564 证券简称：乐华文化 主办券商：中信建投



北京乐华圆娱文化传播股份有限公司



2016年第五次临时股东大会决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况



（一）会议召开情况



1、会议召开时间：2016年11月10日



2、会议召开地点：北京市朝阳区广百东路2号V8四楼大会议室



3、会议召开方式：传签,书面签署会议文件并作出决议



4、会议召集人：董事会



5、会议主持人：杜华



6、召开情况合法、合规、合章程性说明：



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



（二）会议出席情况



出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共19人，



持有表决权的股份110,000,000股，占公司股份总数的100.00%。



二、 议案审议情况



（一）审议通过《关于终止本公司第一届董事会第二次决议议



案、本公司第一届董事会第三次决议议案的议案》



1.议案内容



本公司于2015年12月7日召开的第一届董事会第二次会议，审



议通过了《关于参与山东共达电声股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产》的议案，该议案内容：山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）发行股份及支付现金购买本公司全体股东持有的本公司100%股权。本公司全体股东与共达电声签订《股权收购及发行股份购买资产框架协议》，根据该协议，本公司100%股权的交易价格为人民币23.2亿元，以最终经各方同意的资产评估公司的评估结果为基础，由各方协商确定。共达电声以发行股份的方式及现金方式支付对价，其中共达电声以发行股份的方式支付其中 54.9467%的交易对价，上述本次股份发行的价格11.43元/股；以现金方式支付其中45.0533%的交易对价。待资产评估公司出具正式的评估报告，本公司全体股东将与共达电声签订《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，进一步确定交易价格，最终的交易价格以中国证监会核准的数额为准。杜华、西藏华果果投资咨询有限公司与共达电声签订《股权收购及发行股份购买资产框之盈利预测补偿协议》，根据该协议，本公司股东杜华、西藏华果果投资咨询有限公司承诺，2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.2亿元及人民币2.8亿元，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则由杜华、西藏华果果投资咨询有限公司以股份和/或现金方式向共达电声进行补偿。



本公司于2016年01月19日召开的第一届董事会第三次会议，



审议通过了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌》，该议案内容：关于山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）发行股份及支付现金购买本公司全体股东持有的本公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，本公司需要申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司性质为有限责任公司，申请公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。



本公司于2016年01月19日召开的第一届董事会第三次会议，



审议通过了《关于公司附条件生效的变更为有限责任公司及股权转让、变更公司名称》，该议案内容：关于山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）发行股份及支付现金购买本公司全体股东持有的本公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，申请本公司变更为有限责任公司，本公司全体股东将其持有的本公司100%股权转让给共达电声，公司成为共达电声的全资子公司，全体现有股东放弃优先购买权，公司名称变更为“北京乐华圆娱文化传播有限公司”。



本公司于2016年01月19日召开的第一届董事会第三次会议，



审议通过了《关于附条件生效的提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》的议案，该议案内容：本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，提请公司股东大会授权董事会在本……
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