公告日期：2023-09-19

上海市锦天城律师事务所

关于天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）
收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


关于天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购

望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

之

补充法律意见书（一）

致：望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司的委托，担任天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司相关事项的专项法律顾问。已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定就天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司之法律意见书》。

现就全国股转系统于 2023 年 7 月 12 日作出的《关于望湘园（上海）餐
饮管理股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中，需要律师核查的法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。


本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题 1. 关于收购人基本情况。信息披露文件内容显示，
收购人为天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）。请收购人在《收购报告书》中补充披露收购人的主营业务（实际经营业务）、所属行业和邮编等信息。

请收购人律师和挂牌公司律师补充披露上述信息。

回复：

经本所律师核查，收购人之主营业务为“除股权投资外，无其他实际业务经营”，所属行业为“资本投资服务”，邮编为“300000”。

收购人在《收购报告书》中补充披露上述信息。

二、《反馈意见》问题 2.关于收购人实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况。信息披露文件内容显示，收购人实际控制人王欣控制 10 家企业，其中对新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鸿尚管理咨询合伙企业（有限合伙）直接和间接持股比例分别为 0.9891%、0.8792%、0.1164%。请收购人在《收购报告书》中：（1）补充披露 10 家企业的主营业务（实际经营业务）；（2）进一步核实收购人实际控制人王欣是否可以控制上述三家合伙企业，如是，补充披露实现控制的原因。

请收购人律师、挂牌公司律师补充披露问题（1）中内容。

请收购人律师核查问题（2）并发表明确核查意见。

回复：

经本所律师核查，收购人实际控制人王欣可以控制新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称为“新远景成长”）、博瑞远达（天津）股权
投资合伙企业（有限合伙）（简称为“博瑞远达”）、天津鸿尚管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称为“天津鸿尚”），原因如下：

根据新远景成长、博瑞远达现行有效的合伙协议及在中国证券投资基金业协会的备案信息（基金编号分别为：SD3789、SD3717），新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称为“新远景佑成”）分别持有上述两家合伙企业0.9901%及0.0555%的出资份额，但其作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人（登记编号P1000524），根据合伙协议约定执行合伙事务、对外代表合伙企业，因此享有上述两家合伙企业的控制权。

根据《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》的相关规定……
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