公告日期：2023-11-21

上海市锦天城律师事务所

关于望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所

关于望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等有关法律问题出具本法律意见书。

律师声明：

1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。

2、经办律师对公司本次股东大会进行见证，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东大会文件报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并一起公告。
5、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2023 年 11 月 2 日在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）发布
了《望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、审议事项、登记办法等内容。

经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2023 年 11 月 17 日上午 10:00
在公司会议室召开。会议召开时间、地点与上述公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人共 7 名，代表有表决权的股份 6,000 万股，占公司股份总数的 100%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对以下议案进行了表决：


1、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
表决结果：本议案有效表决票代表股份数额 6,000 万股。同意 1,221 万股，
占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 20.35%；反对 3,718.8 万股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 61.98%；弃权 1,060.2 万股，占出席本次股东大会的股东所持有表……
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