公告日期：2015-08-19

北京颐合中鸿律师事务所

关于

北京世纪平安汽车租赁股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

二零一五年月

北京颐合中鸿律师事务所

关于北京世纪平安汽车租赁股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让之

法律意见书

致：北京世纪平安汽车租赁股份有限公司

北京颐合中鸿律师事务所(以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受北京世纪平安汽车租赁股份有限公司(以下简称“平安租赁”或“股份公司”)的委托，委派韩梅、唐建军律师(以下合称“本所律师”)担任平安租赁进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让(以下简称“股票挂牌并公开转让”)事项的特聘专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的要求，为平安租赁申请股票挂牌并公开转让的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2．在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

4．本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。

5．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次“股票挂牌并公开转让”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次“股票挂牌并公开转让”之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

6．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

7．本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公开转让”的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：

目 录

一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权......7

二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格......7

三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件......8

四、股份公司的设立及其历史沿革......10

五、股份公司的股本结构及股东情况......22

六、股份公司的业务......25

七、股份公司的主要财产......27

八、关联方、关联交易及同业竞争......31

九、股份公司重大债权债务情况......36

十、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规……
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