公告日期：2016-05-09

证券代码：834130 证券简称：科升无线 主办券商：中信建投

科升无线（苏州）股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间：2016年5月7日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：刘晓雷

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

(二)会议出席情况

出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共2人，持

有表决权的股份23,600,000股，占公司股份总数的100.00%。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于科升无线（苏州）股份有限公司股票发行方案的议案》

1.议案内容

本公司拟向科升通讯（苏州）有限公司、陈颖、杭琴、方健、曹志良和高杰贞定向发行股份（“本次股票发行”），本次股票发行价格为每股人民币8元，发行数量为不超过75万股，融资金额不超过人民币600万元。

2.议案表决结果：

同意股数23,600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

因公司全体股东与本次议案均有关联关系，如回避将无法形成有效决议，因此经全体股东一致同意，按正常程序表决。

(二)审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》1.议案内容

本公司拟就本次股票发行与科升通讯（苏州）有限公司、陈颖、杭琴、方健、曹志良和高杰贞签署附生效条件的《股份认购协议》。

2.议案表决结果：

同意股数23,600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

因公司全体股东与本次议案均有关联关系，如回避将无法形成有效决议，因此经全体股东一致同意，按正常程序表决。

(三)审议通过《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》1.议案内容

本次股票发行完成后，本公司的股本总额将由2,360万股增加至不超过2,435万股。根据股票发行后的股本变化及其相关事宜，拟修改本公司《公司章程》的相应内容。

2.议案表决结果：

同意股数23,600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

因公司全体股东与本次议案均有关联关系，如回避将无法形成有效决议，因此经全体股东一致同意，按正常程序表决。

(四)审议通过《关于本次股票发行构成关联交易的议案》1.议案内容

截至本次临时股东大会召开之日，公司实际控制人刘晓雷先生持有科升通讯（苏州）有限公司76%的出资份额；李正直先生持有科升通讯（苏州）有限公司24%的出资份额，为科升通讯（苏州）有

限公司的执行董事；曹志良先生为公司实际控制人刘晓雷先生的姐姐的配偶；陈颖为公司董事，方健、杭琴为公司监事，高杰贞为公司财务总监。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次股票发行构成关联交易，公司董事陈颖、李正直、李川、刘晓雷属于关联董事，苏州工业园区科升信息技术有限公司、苏州工业园区科升信息咨询中心（有限合伙）构成关联股东。

2.议案表决结果：

同意股数23,600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

因公司全体股东与本次议案均有关联关系，如回避将无法形成有效决议，因此经全体股东一致同意，按正常程序表决。

(五)审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

1.议案内容

同意授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于：（1）股票发行工作需向有关主管部门递交所有材料的准备、报审；（2）股……
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