公告日期：2024-12-11

证券代码：834151 证券简称：恒基股份 主办券商：中泰证券
山东恒基集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因战略发展需要，优化资源配置，山东恒基集团股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以 2024 年 11 月 30 日为审计基准日，将持有的全资子公司山东恒基集团
农业机械装备制造有限公司（以下简称“农机公司”）100%股权出售给山东弘毅投资有限公司（以下简称“弘毅公司”）。本次 100%股权出售价格为 4,186,516.87元。

公司控股股东、实际控制人郑从军家族及其直系亲属持有弘毅投资 100%股份，本次股权出售涉及关联交易。本次股权转让完成后，公司不再持有农机公司的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 988,394,851.99 元，
归属于母公司的净资产为 389,100,362.01 元；截至 2024 年 11 月 30 日，农机公
司经审计的总资产为 103,063,998.83 元，净资产为 4,186,516.87 元。本次股权转让的价格按审计报告的净资产确认。

本次为公司出售全资子公司农机公司 100%股权，属于出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的情形，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。农机公司2024年11月30日经审计资产总额占公司2023年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为 10.43%，未达到 50%以上。农机公
司 2024 年 11 月 30 日经审计的净资产占公司最近一个会计年度经审计的归属于
母公司的净资产为 1.08%，未达到 50%以上，且出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 10.43%，未达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”公司最近 12 个月内不存在其他相关资产出售行为。

综上所述，上述交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司 2024 年 12 月 10 日召开第三届董事会第七次会议审议了《关于出售全
资子公司股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，除董事杨延涛外，其他出席董事均为关联董事，需回避表决。按照《公司章程》及相关规定，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属……
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