公告日期：2023-10-12

关于上海建为历保科技股份有限公司



首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告



（第四期）



上海建为历保科技股份有限公司(以下简称辅导对象、公司、建为历保)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。海通证券股份有限公司（以下简称海通证券、辅导机构）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海建为历保科技股份有限公司与海通证券股份有限公司首次公开发行并上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



在 2022 年 10 月辅导备案时，建为历保的辅导小组成员为

冯超、杨博文、程天鹏、魏永鑫，其中冯超担任组长。本辅导期，辅导工作小组人员无变化。



以上辅导人员均为海通证券正式员工，均已取得证券从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，截至本报告出具之日均未同时担任四家以上企业辅导工作的情形。



（二）辅导时间及方式



本辅导期间系自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。本

辅导期间，辅导工作小组持续跟踪和落实前期重点事项，采取现场尽职调查、专项问题讨论会、具体问题讨论等多种方式进行辅导工作。



（三）辅导的主要内容



本期辅导工作的具体内容主要如下：



本辅导期间，海通证券辅导小组按照已制定的工作计划及实施方案，结合公司实际情况，开展辅导工作。本期辅导工作的具体内容主要如下：



1、海通证券对辅导对象进行了尽职调查，通过资料收集、抽查凭证、数据分析等方式继续核查公司存在的问题并协助整改，对落实情况进行跟踪，调查、了解辅导对象经营管理、公司治理、财务、行业等方面状况；



2、持续跟踪公司辅导期内的重点上市相关事项，对公司拟开展的融资、老股转让等事项进行合规引导；



3、梳理直接或间接持有发行人股份的主体名单，穿透核查股东适格性；



4、组织辅导对象进行全面的法规知识学习，督促其全面系统掌握《公司法》《证券法》以及首次公开发行上市相关法律法规中有关上述人员责任义务的条款以及与发行上市有关的证券知识和法规政策，明确其责任义务以及违反法规时所承担的法律责任；



5、在实际工作中，海通证券与辅导对象随时保持沟通，对辅导工作中出现的具体问题以及辅导对象咨询的相关问题，海通证券协调各中介机构，采取个别答疑的形式及时协助解决。



辅导工作小组针对调查过程中发现的问题与公司及时沟通并提出解决或整改方案，并协助公司着手解决。



辅导期内，海通证券及辅导对象均严格履行了辅导协议所规定的责任和义务，双方均无违反辅导协议的行为。



二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



1、海通证券及发行人律师对辅导对象治理制度等规范运作情况进行了系统的梳理，并督促辅导对象进一步完善公司治理制度。海通证券及发行人会计师持续关注辅导对象的财务内控情况，督促辅导对象持续优化内控水平。



2、海通证券及会计师已积极督促辅导对象全面清理资金占用问题。海通证券及发行人会计师持续关注发行人货币资金使用制度的执行情况，督促发行人严格履行相关内部控制制度。



3、辅导人员进一步核查了公司及实际控制人、主要股东、董监高及关键岗位人员等主体的银行流水，目前仍有部分流水及相关的支持性凭证未取得。辅导小组将继续取得流水，并通过访谈、获取支持性凭证等方式进行补充核查。



4、针对前期辅导工作中历史沿革梳理与股东穿透核查问题，辅导小组在本期辅导期间积极督促公司提供股权变动付款凭证、完税证明和相关协议，通过核查股权交易流水、梳理股权转让协议、访谈公司管理层及历史股东等多种方式完成历史沿革梳理，并持续关注公司后续的股权变动情况。



（二）目前仍存在的主要问题及解决方案



1、截至目前公司募投项目仍待最终确定。辅导机构将结合

公司目前经营状况及未来发展目标，与辅导对象进行充分讨论，协助辅导对象制定募集资金投资项目规划；



2、公司历史上曾在新三板挂牌，股东结构多元化，公司尚未对外部机构股东、外部自然人投资者的背景及投资情况进一步核查。保荐机构会同律师对历次股权变动予以核查，调查股东基本情况、入股背景及定价依据等信息，对自然人股东及机构股东下发调查表，对机构股东层层穿透核查至最终持有人。后……
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