公告日期：2017-06-13

证券代码：834186 证券简称：健隆生物 主办券商：太平洋证券



健隆生物科技股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、关联交易概述



（一）关联交易概述



本次关联交易是偶发性关联交易



2017年6月12日，本公司与郝海标、田彩玉、上海呈高投资合



伙企业（有限合伙）（以下简称“上海呈高”）于北京签订协议，以发行股份购买资产的方式购买内蒙古正昕环保科技有限公司（以下简称“正昕环保”）合计87.05%的股权。



（二）关联方关系概述



公司董事长、实际控制人郝海标持有正昕环保30.67%股权，为正昕环保实际控制人；公司董事、副总经理、财务负责人田彩玉持有正昕环14.83%股权。公司持股5%以上股东上海呈高持有正昕环保49.71%的股权。



因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。



（三）表决和审议情况



本次收购事项经公司第一届董事会第十六次会议审议。



公司董事郝永明与本次关联交易对方之一的郝海标为堂兄弟关系，公司董事田迎春与本次关联交易对方之一的田彩玉为姐弟关系并持有正昕环保0.17%股权，公司董事李会平为本次关联交易对方之一的上海呈高派驻的董事。公司董事郝海标、田彩玉、李会平为本次关联交易的关联方，田迎春、郝永明为关联董事，均应回避表决。根据《公司章程》规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该事项直接提交股东大会审议。



（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况



本次股票发行前，公司股东人数已超过200人。因此，本次股票



发行需经中国证券监督管理委员会核准，再按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。



二、关联方介绍



（一）关联方基本情况



关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人



郝海标 内蒙古托克托县双河镇后 - -



窑村3组16号



田彩玉 内蒙古托克托县双河镇后 - -



窑村3组16号



田迎春 内蒙古托克托县双河镇河 - -



口村3组111号



上海呈高 上海市松江区泖港镇叶新 有限合伙企 北京淳信资本



公路3500号25幢102室 业 管理有限公司



（二）关联关系



公司董事长郝海标持有正昕环保30.67%股权，为正昕环保实际控制人；公司董事、副总经理、财务负责人田彩玉持有正昕环14.83%股权并任正昕环保执行董事。公司持股5%以上股东上海呈高持有正昕环保49.71%的股权，李会平为上海呈高派驻的董事。



郝海标与田彩玉为夫妻关系，郝海标与郝永明为堂兄弟关系，田彩玉与田迎春为姐弟关系。



本次交易在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的情况。



三、交易协议的主要内容



1、认购方式、支付方式：



乙方以其持有的正昕环保的全部股权作为对价认购标的股份，所涉正昕环保股权价值等于标的股份认购总价款。除正昕环保股权外，乙方无须再向甲方支付任何对价。



2、合同的生效条件和生效时间：



本协议生效需满足以下先决条件：



1）本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；



2）甲方及标的公司股东（大）会通过与本次发行相关的决议； 3）甲方取得中国证监会关于股东人数超过200人的行政许可。3、违约责任条款



任何协议一方违反本协议条款约定，均构成违约，须承担相应的民事责任并赔偿守约方因此而遭受的经济损失。



四、定价依据及公允性



（一）定价政策和定价依据



本次交易根据北京兴华会计师……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。