公告日期：2017-02-10

浙商证券股份有限公司



关于无锡韩光电器股份有限公司



股票发行的合法合规性意见



主办券商



（杭州市杭大路1号）



二〇一六年十二月



目录







一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......6



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8七、主办券商关于本次定向增发募集资金相关情况的核查意见......9八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性意见......10十、关于公司本次股票发行股份是否股份代持情况的意见......11十一、关于公司本次股票发行是否涉及股份支付的意见......11十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11十三、本次股票发行对象是否为持股平台......13十四、本次股票发行是否涉及连续发行......13十五、本次股票是否存在特殊条款的意见......14十六、主办券商认为应当发表的其他意见......14十七、关于公司本次股票发行的结论性意见......14



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主办券商”）作为无锡韩光电器股份有限公司（以下简称“韩光电器”或“公司”）的主办券商，对韩光电器本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、公司股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。



截至本次定向发行的股权登记日（2016年10月24日），韩光电器本次发行



前股东为2名；本次定向发行对象为无锡金邦消防器材有限公司（以下简称“金



邦消防”）共1名，本次定向发行完成后公司股东增至3名，累计不超过200人。



综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符



合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性意见



公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度健全、公司治理结构完善；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



韩光电器在申请挂……
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