公告日期：2024-12-31

北京市大嘉律师事务所

关于

《深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书》
之

补充法律意见书（一）

二○二四年十二月


北京市大嘉律师事务所

关于深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书之

补充法律意见书（一）

致：安徽金坤科技股份有限公司

本所受安徽金坤科技股份有限公司委托，就本次收购事宜，担任安徽金坤科技股份有限公司的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜，已出具《北京市大嘉律师事务所关于深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，本所对自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日与本次收购相关的法律事宜进行了补充核查。基于上述补充核查以及收购人出具的《深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》，本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

综上，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

审查关注事项一：请在收购报告书内进一步明确本次收购是否涉及要约收购。请中介机构核查并发表意见。

回复：

根据《收购管理办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。


收购人已在《深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》第三节本次收购的基本情况中补充披露如下：

“九、本次收购是否触发要约收购

《深圳市凯莱特科技股份有限公司公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人是否需向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应的制度安排等内容。根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。本次收购以协议转让、表决权委托的方式实施，不涉及要约方式。因此，本次收购不涉及要约收购情形。”。

经核查《公司章程》，章程中未约定公众公司被收购时，收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应制度安排等内容。根据收购人与转让方杨凯、曹颖、林章文、谢继成签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，本次收购以协议转让、表决权委托的方式实施，上述协议中不涉及要约收购条款。

综上所述，本所律师认为：本次收购不涉及要约收购情形。

审查关注事项二：请明确本次收购人及实控人是否涉及新能源动力电池制造业务，未来对挂牌公司资产注入计划。请中介机构核查并发表意见。

回复：

根据收购人提供的书面说明，结合本所律师对收购人及实际控制人的访谈及相关资料的核查：公司的主营业务为电子元器件的研发、生产和销售。主要产品有电子连接器、柔性扁平数据线等，主要用于电脑、电视、汽车中控、电池等元器件之间的连接，上述业务中不涉及新能源动力电池制造。

根据收购人及实际控制人出具的承诺并已在《深圳市凯莱特科技股份有限公司收购报告书（修订稿）》 第四节 收购目的及后续计划中披露如下：

“本次收购完成后未来 12 个月内，收购人拟在公众公司业务基础上，整合优质
资源，优化公众公司发展战略，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力。截至本报告披露日，收购人对公众公司尚未有明确的业务调整或资产注入计划。收购人主要业务为柔性线路板的生产、研发、销售，本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际发展需要，择机为公众公司引入新业务或资产注入，新业务不限于收购人的
主要业务，逐步改善公众公司的盈利能力，提高公众公司的持续经营能力。如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整或资产注入，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务”。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购人及实际控制人业务中……
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