公告日期：2017-03-06

证券代码：834508 证券简称：上海东自 主办券商：国信证券



上海东自电气股份有限公司



第二届董事会第五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开情况



上海东自电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2017年2月3日以电子邮件和电话方式发出，会议于2017年3月6日9时以现场会议的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事会主席饶陆华主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，所作决议合法有效。



二、会议表决情况



经与会董事审议，以记名投票方式表决形成决议如下：



（一）审议通过《上海东自电气股份有限公司同意受让关于广东省顺德开关厂有限公司之股权的议案》，并同意提交股东大会审议。



议案主要内容为：



广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“目标公司”），是一家在顺德注册成立并合法存续的有限责任公司，法定地址：佛山市顺德区大良凤翔路2号，法定代表人：麦洪，注册资本：5000万元，经营范围为：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需要的技术、原辅材料、机械设备、一起仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸部政审函字第388号文经营）：生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置；销售：电器机械及器材，有色金属(不含金、银)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。统一社会信用代码为：9144060619385022XP。



广东顺开电气集团有限公司（以下简称“转让方”），合法持有100%的标的公司股权及相应之所有权利和利益。



本次交易受让方进行了法律、财务合规性尽职调查，转让方及目标公司进行了无保留配合，以此为基础进行本次交易，公司受让转让方所持有的目标公司48%的股权，公司应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币2,400万元(RMB￥24,000,000.00)。



公司与目标公司及转让方无关联关系。



表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。



（二）审议通过《关于终止上海东自电气股份有限公司重大资产重组的议案》。



议案主要内容为：



根据《中华人民共和国公司法》和《上海东自电气股份有限公司章程》的有关规定，由于本次与交易对方的投资达不到重大资产重组的界定，特终止本次重大重组。



表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。



（三）审议通过《关于<股票发行方案>的议案》，并同意提交股东大会表决。



议案主要内容：该内容详见公司于2017年3月6日在全国中小



企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《股票发行方案》（公告编号：2017-005）。



表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。



回避表决情况：高衍、包悦、饶陆华、聂志勇以及马明芳与本议案存在关联关系，回避表决。



本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



（四）审议通过《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》，并同意提交股东大会审议。



议案主要内容：上海东自电气股份有限公司拟向本次股票发行方签订《上海东自电气股份有限公司的股票发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》约定本次认购对象认购股票的数量、认购的价格、股票种类、出资形式、限售及解限售条件、协议生效条件等相关内容。《认购协议》主要内容详见《上海东自股份有限公司股票发行方案》公告。



表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。



回避表决情况：高衍、包悦、饶陆华、聂志勇以及马明芳与本议案存在关联关系，回避表决。



本议案尚需提交公司股东大会审议批准。



（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交股东大会审议。



议案主要内容：根据《中华人民共和国公司法》和《上海东自电气股份有限公司章程》的有关规定对公司章程如下章节进行修改：



将根据此次定向增发结果，须对公司章程中注册资本、总股本进行修改，修改第四条……
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