公告日期：2019-02-19

西南证券股份有限公司



关于



北京海金格医药科技股份有限公司

定向回购股份并注销的



合法合规性意见



主办券商



（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

二零一九年二月





西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为北京海金格医药科技股份有限公司（以下简称“海金格”、“公司”）的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》等相关规定，对海金格申请公司定向回购股票并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：



一、关于公司申请定向回购股份是否符合规定的情形的意见



根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》：“第四章第五十一条有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份”。



公司于2017年9月27日召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京海金格医药科技股份有限公司2017年股权激励计划>的议案》及其相关议案，同意公司定向发行股票不超过640,000股（含640,000股），发行对象为公司董事及高级管理人员（以下简称“发行对象”或“激励对象”），发行价格每股人民币1.5元。发行对象均出具自愿锁定承诺：认购股份的40%自愿锁定36个月、认购股份的30%自愿锁定48个月、认购股份剩余的30%自愿锁定60个月。锁定期自激励计划授予日起开始计算，即自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。此外，除前述自愿锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份还将按照《公司法》、《业务规则》、公司章程及其他相关规定的要求进行限售安排。



根据2017年9月12日披露的《2017年股权激励计划》（以下简称“激励计划”）第九章、二、（二）规定，激励对象主动向公司提出离职时，激励对象或其合法继承人应当根据公司指示：a.以本计划授予价格加央行同期贷款利率向公司指定对象转让其持有公司的股票或向持股平台执行事务合伙人指定对象转让其持有持股平台的财产份额；或者b.经公司同意继续直接或间接持有公司股票。该

选择权由公司董事会行使。



2017年11月28日，公司获得了全国中小企业股份转让系统出具的《北京海金格医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6701号），新增股份于2017年12月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并于解除限售后公开转让。



因个人原因，发行对象李金莲于2018年11月22日向公司申请离职，并于2018年11月30日办理完成离职手续，符合激励计划第九章、二、（二）的条件。董事会根据激励计划于公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于回购公司离职员工股份的议案》，同意公司回购发行对象离职时所持有的全部股份。董事会审议通过《<关于定向回购本公司股份并注销的方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理回购股份并注销事宜的议案》等议案，上述议案已提交至公司2019年第二次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会审议通过后申请定向回购离职员工所持股份并予以注销及相应减少注册资本。



综上，主办券商认为，海金格本次申请定向回购股份符合规定的情形。



二、关于公司申请定向回购股份是否履行了审议程序的意见



2019年2月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议由董事长齐学兵先生主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，全体董事审议并一致通过《关于回购公司离职员工股份的议案》，同意公司申请定向回购股份。公司董事会审议通过《<关于定向回购本公司股份并注销的方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理回购股份并注销事宜的议案》等议案，由董事会办理公司回购股份并注销的事宜，并将上述议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。



公司将于2019年3月6日召开股东大会，股权登记日为2019年2月28日，主办券商将督促公司及时召开股东大会。



综上，主办券商认为，海金格本次回购股份并注销事项截至目前履行了必要的法定程序。



三、关于公司定向回购股份是否履行了信息披露义务的意见





公司根据《全国中小企业股份……
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