公告日期：2018-02-13

深圳市道旅旅游科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司《关于深圳市道旅旅游科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复



二零一五年十月



全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对深圳市道旅旅游科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。



深圳市道旅旅游科技股份有限公司（以下简称“道旅旅游”、“公司”）、兴业证券证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。



涉及对《深圳市道旅旅游科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于深圳市道旅旅游科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。



本回复报告中的字体代表以下含义：



仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题



宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复



楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、公开转让说明书显示，公司存在实际控制人变动。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。



主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。



【回复】



（一）实际控制人发生变更的原因



根据公司提供的资料和说明，并经主办券商和律师核查，道旅有限系由张杰于2012年3月29日出资10万元设立，至2015年5月道旅有限增资及股权转让前，张杰为公司控股股东及实际控制人。2015年5月22日，道旅有限召开股东会同意对公司进行增资及股权转让。本次增资及股权转让完成后，吴维略成为股份公司的控股股东及实际控制人。



吴维略在2015年5月22日之前虽然不是公司的控股股东和实际控制人，但



是吴维略自公司成立时就进入道旅有限从事总经理的工作，并于2013年1月出



资20万成为道旅有限股东，持有道旅有限20%的股权。从公司设立至今吴维略



一直负责公司的销售和经营活动并参与制定各项重大决策，而原控股股东张杰实际为财务投资者，并不参与公司的实际经营和管理。因此，2015年5月22日，公司控股股东及实际控制人变更为吴维略，更有利于理顺公司管理架构，促进公司的可持续发展，不会对公司的生产经营造成不利影响。



（二）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性



根据天健出具的《审计报告》反映的公司经营成果情况，并经主办券商和律师核查，控股股东和实际控制人变更未对公司经营的持续性、公司管理团队稳定性产生实质性影响。



控股股东、实际控制人变更前后，公司主营业务均为全球酒店客房的销售，即公司向各大国际批发商采购全球酒店房间，通过附加佣金的方式，销售给下游客户；实际控制人变更前，吴维略担任公司总经理，金真为技术部负责人，卢淑灵为财务负责人；实际控制人变更后，吴维略担任公司董事长兼总经理，为提高信息披露水平，公司聘请有传奇担任公司董事会秘书，其他高级管理人员和核心技术人员未发生任何变动，公司管理团队稳定。



（三）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化



公司业务的发展方向和业务具体内容未发生变化，公司始终专注于全球酒店客房的销售，即股份公司向各大国际批发商采购全球酒店房间，通过附加佣金的方式，销售给下游客户，主要包括旅游预定网站、旅行社、商旅公司等。



（四）对比实际控制人变更前后客户的变化情况



实际控制人变更前后客户未发生重大变化，实际控制人变更之前公司前五大客户如下（2015年1-5……
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