公告日期：2019-11-20

证券代码：834715 证券简称：十川股份 主办券商：渤海证券
山东十川节能科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟将持有的北京十川新能源科技有限公司（以下简称：“十川新能源”或“标的公司”）51%的股权，转让给冯恩丽女士持有，交易价格为人民币 0 元。本次交易完成后，公司将不再持有北京十川新能源科技有限公司股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；四）公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
的范围。”

根据公司 2018 年经审计的合并财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
的资产总额为人民币 137,362,639.33 元，净资产为人民币 83,086,535.55 元；期末资产总额的 50%为人民币 68,681,319.67 元，期末资产总额的 30%为人民币41,208,791.79 元，期末净资产的 50%为人民币 41,543,267.78 元。本次出售资产的交易价格，未达到公司资产总额的 50%，亦未达到公司净资产的 50%。

本次出售的标的公司北京十川新能源科技有限公司，截至 2018 年 12 月 31
日的资产总额为人民币 17,350.12 元，净资产为人民币-57,753.38 元。标的公司资
产总额和净资产占本公司截至 2018 年 12 月 31 日资产总额和净资产比例，均未
达到 50%。

除本次出售外，公司（及全资或控股子公司）最近 12 个月内无出售资产的情况。

综上所述，公司本次出售股权事项未达到重大资产重组的任一比例标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 11 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于出售北京十川新能源科技有限公司股权的议案》，

表决结果为：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。根据《公司章程》规
定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需履行其他审批程序。本次交易尚需报市场监督管理部门办理变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动


本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

自然人

姓名：冯恩丽

住所：北京市朝阳区西大望路 15 号院
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京十川新能源科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市
股权类资产特殊披露

北京十川新能源科技有限公司成立于 2016 年 5 月 25 日，注册资本：100 万
元，公司住所：北京市大兴区丽园路 9 号 12 层 1201，公司经营范围：技术开发、
技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；产品设计；销售机械设备。

各主要投资人的持股比例

公司的主要股东：山东十川节能科技股份有限公司，持股比例 51%；冯恩丽，持股比例 49%，

截至 2019 年 10 月 31 日，十川新能源的资产总额为 17,350.12 元……
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