公告日期：2017-04-18

苏州清睿教育科技股份有限公司



关联交易决策制度



第一条 为保证苏州清睿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联



方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。



第二条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发



生的转移资源或义务的事项，具体包括：



（一）购买或者出售资产；



（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；



（三）提供财务资助；



（四）提供担保；



（五）租入或者租出资产；



（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；



（七）赠与或者受赠资产；



（八）债权或者债务重组；



（九）研究与开发项目的转移；



（十）签订许可协议；



（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；



（十二）购买原材料、燃料、动力；



（十三）销售产品、商品；



（十四）提供或者接受劳务；



（十五）委托或者受托销售；



（十六）关联双方共同投资；



（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。



第三条本制度所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性



文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。



第四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易



协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。



第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式



干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。



第六条公司股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格



限制占用公司资金。股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。



第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联人



使用：



（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联人使用；



（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；



（三）委托股东及其他关联人进行投资活动；



（四）为股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；



（五）代股东及其他关联人偿还债务；



（六）公司在全国股份转让系统挂牌后监管机构认定的其他方式。



第八条 公司日常性关联交易审批的权限划分如下：



（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。



（二）如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照下述规定提交董事会或者股东大会审议并披露：



1、超出金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%



以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；



2、超出金额未达到上述金额标准的，应由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。



第九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审



议并以临时公告的形式披露。



第十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审



议和披露：



（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；



（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者……
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