公告日期：2017-04-18

苏州清睿教育科技股份有限公司



董事会议事规则



第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和



董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规范性文件和《苏州清睿教育科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。



第二条 公司办公室部门负责处理董事会日常事务。



第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。



董事会每年度至少召开两次会议。



第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司办公室部门应当充分征



求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。



董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。



董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。



第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：



（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；



（二）三分之一以上董事联名提议时；



（三）监事会提议时；



（四）董事长认为必要时；



（五）总经理提议时；



（六）证券监管部门要求召开时；



（七）《公司章程》规定的其他情形。



第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司办公室部



门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：



（一）提议人的姓名或者名称；



（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；



（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；



（四）明确和具体的提案；



（五）提议人的联系方式和提议日期等。



提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。



公司办公室部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。



董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。



第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行



职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



第八条 召开董事会定期会议和临时会议，公司办公室部门应当分别提前十



日和三日将书面会议通知，通过专人直接送达、特快专递、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理、信息披露事务负责人。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认。



情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：



（一）会议日期和地点（含召开方式）；



（二）会议期限；



（三）事由及议题；



（四）发出通知的日期。



口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。



第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、



地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。



董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。



第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出



席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和信息披露事务负责人应当督促其出席。



监事可以列席董事会会议；总经理、信息披露事务负责人未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。



第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除《公司章程》或本议事



规则另有规定之外，因故不能出席会议的，应当事先向董事会说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。



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