公告日期：2016-11-10

北京市中伦（上海）律师事务所



关于江苏曼荼罗软件股份有限公司



股票发行合法合规性



之



补充法律意见书（一）



2016年10月



北京市中伦（上海）律师事务所



关于江苏曼荼罗软件股份有限公司



股票发行合法合规性



之



补充法律意见书（一）



致：江苏曼荼罗软件股份有限公司



北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称为“曼荼罗”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任公司本次定向发行的专项法律顾问。



根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》以及《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年9月出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏曼荼罗软件股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》。



根据全国中小企业股份转让系统公司于2016年9月底下发《关于曼荼罗股



票发行备案的问题清单》（以下简称为“《问题清单》”）的要求，我们就《问题清单》涉及的有关问题作出答复，并对《法律意见书》的相关内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重 北京BEIJING●上海SHANGHAI●深圳SHENZHEN●广州GUANGZHOU●武汉WUHAN●成都CHENGDU●重庆CHONGQING●青岛QINGDAONEW



东京TOKYO●香港HONGKONG●伦敦LONDON●纽约 YORK 旧金山SANFRANCISCO 洛杉矶LOSANGELES



北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书



复发表意见。



第一部分 声明事项



（一）《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。



（二）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股份转让系统公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



（三）本所同意公司及主办券商在其为本次定向发行而编制或出具的其他文件中部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统公司审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据全国股份转让系统公司的审核要求补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。



（五）本补充法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。



（六）本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书



第二部分 法律意见书正文



一、法律意见书中，未对在册股东中存在的私募基金股东的管理人是否履行了



登记备案程序发表意见



答复：



根据公司现有股东和本次股票发行认购对象基本情况以及公司提供的资料，查询并检索中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统及私募基金公……
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