公告日期：2017-12-20

公告编号:2017-024

证券代码： 835005 证券简称： 曼荼罗 主办券商：华泰联合

江苏曼荼罗软件股份有限公司

股票发行方案之更正公告

江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称“曼荼罗”或“ 公司”）

于 2017 年 10 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台披露了《 江苏曼荼罗软件股份有限公司 2017 年第一次股票发行方

案》（公告编号 2017-020）。 经事后审核， 部分内容需要更正，故作

如下更正修订：

一、更正前的具体内容：

“ 五、拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容之（七）

股份回购、反摊薄保护等特殊条款” 中 3.1(c)、 3.1(e)、 3.2(a)、

3.2(b)、 3.4(c)、 3.6(d)、 3.7 条款内容进行更正，具体情况如下：

3.1 新股发行及优先认购权

(c) 如果公司拟议发行新增股份(“新股发行” )，每一管理层

股东承诺其应当促使公司向包括投资人在内的公司全体在册股东发

出书面通知(“新股发行通知” )，列明该新股发行的原因、该新股发

行的数额以及该新股发行的认购价款及预计出资时间表。投资人有权

按其持股比例在新股发行通知送达后的六十(60)日内(“新股发行通

知期” )按照该通知中载明的价格和条款购买相应比例的新增股份。

如投资人选择行使投资人优先购买权购买新增股份，则应向公司发出

书面通知(“新股发行接受通知” )，并在通知中列明其将购买的新增

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

公告编号:2017-024

股份的数量。每一管理层股东承诺投票赞成且其应当促使公司和公司

其他股东通过股东大会决议，使得投资人有权但无义务按照本第 3.1

条的规定行使投资人优先认购权。投资人有权自行酌定通过任何一家

关联方行使其在本协议项下的优先认购权。

(e) 但若公司未能在前述一百二十(120)日内按照新股发行通

知的规定完成新增股份的发行，或如果公司就该次新股发行提供给第

三方主体的条款和条件优于递交给投资人的新股发行通知的条款和

条件，则未经重新履行本第 3.1(c)款规定的前述程序，每一管理层

股东不得促使公司向任何第三方主体进行该等新股发行。公司应重新

依照本第 3.1(c)款的规定发出新股发行通知，且投资人仍享有本第

3.1 款规定的投资人优先认购权。

3.2 股份转让的限制及优先购买权

(a) 股份转让限制

合格上市前，未经投资人事先书面同意，管理层股东不得相互或

向任何其他主体直接或者间接转让其持有的公司全部或部分股份，管

理层股东亦不得促使、要求或允许公司向任何主体发行股权性质的证

券，或任何可以转换成公司股权的期权、认股权证或任何其他可以转

换成公司股权的证券。管理层股东不得采用间接转让的方式规避本协

议前述对股份转让的限制。

(b) 向受限主体的发行和转让限制

未经投资人事先书面同意：

(i)管理层股东不得向任何受限主体直接或间接转让公司的

股份；

(ii)管理层股东应当不得促使公司向受限主体直接或间接

发行或以任何其他方式处置任何公司股份或与受限主体进行任何股

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份交易，管理层股东不得且应当不得促使公司其他现有股东向受限主

体直接或间接转让或以任何其他方式处置任何公司股份。在公司增发

股份以及公司的股东转让公司股份时，管理层股东应确保在本协议签

署后取得公司股份的主体向投资人出具承担本第 3.2(b)条规定的义

务的承诺函；

(iii)管理层股东应当不得促使公司与任何受限主体进行或

承诺进行任何股权交易（但公司作为普通用户通过公开途径与受限主

体发生的公允交易除外）。

3.4 回购权

(c) 各方同意，在投资人根据前述规定要求管理层股东购买回

购股份之前，管理层股东不得要求公司清算，且管理层股东不得促使

公司向现有股东进行任何分配或支付。

3.6 拖带出售权

(d) 在公司根据本协议第 3 条的规定进行新股发行时，任何有

关拖带出售的提议需得到投资人的书面同意方可实施。为明确起见，

前述“拖带出售”系指公司任何股东向任何主体转让其所持有的公司

股权时有权要求其他股东同时参与向该主体进行的公司股份转让。

3.7 最优惠条款

在中国证监会和股转公司允许的最大范围内，若公司拟在未来资

本募集（无论以股权或是以债权的形式）中给予其他投资者的条款或

条件（以下简称“优惠条款”）优于公司或管理层股东在交易协议中

给予投资人的条款或条件，则管理层股东应确保投资人有权……
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