公告日期：2018-03-28

证券代码：835005 证券简称：曼荼罗 主办券商：华泰联合



江苏曼荼罗软件股份有限公司



章程修正案



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3



月26日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<



江苏曼荼罗软件股份有限公司章程>的议案》，拟对《公司章程》作如下修改：



一、原《公司章程》第七十四条为：



“下列事项由股东大会以特殊决议通过：



(一) 公司增加或减少注册资本，以及创设、授权创设或发行任



何股份性质的证券，或任何可以转换为公司股份的期权、认股权证或证券；



(二) 公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式或进行某



一可定性为出售事件的交易。前述所称“出售事件”是指下述事件：(i) 公司集团（包括公司及其子公司，以及其控制的任何关联方）的全部或实质性资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置，包括但不限于公司的重大知识产权被许可给第三方主体，或公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；或(ii)通



过兼并、重组或合并、出售股份或其他交易使公司集团被另一家主体收购，该交易发生前拥有公司集团控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续主体或继承主体中失去其作为控股股东或实际控制人的地位，或者鲁冰青、丁川、王芸洁、樊海东、无锡润致投资有限公司及无锡润朗投资有限公司（以下合称“管理层股东”）所持有的公司之股份因行使质押权等原因导致所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险，但阿里健康河北信息技术有限公司（以下简称“阿里健康”）获得公司控制权除外；或(iii) 公司及其子公司或其股东、董事、管理人员、员工直接或间接违反腐败法律（包括但不限于：中国相关的反腐败及反商业贿赂法律，经修订的美国1977年《反海外腐败法》，以及适用的其他国家的反贿赂或反腐败法律）给阿里健康造成损失或其行为造成阿里健康违反反腐败法律的风险（包括但不限于阿里健康因该等行为而受到相关政府的调查、追责、处罚等）；或 (iv)公司或管理层股东违反其与阿里健康签署的协议或本章程项下的陈述、保证或义务，且该违反就其单一事件而言或与其他事件综合考虑而言，对公司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利影响，包括但不限于对有关公司的运营资质、财务和运营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管合规性的陈述或保证的违反；或(v) 管理层股东出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现阿里健康不知情的大额帐外现金销售收入、显失公允的关联交易等情形；或(vi)当公司累计亏损达到公司当年度经审计净资产的10%；或(vii) 管理层股东以外的其他公司股东基于与管理层股东或公司达成的回购条款，先于阿里健康提出回购要求，但阿里健康根据其自由裁量认为可不视为出售事件的上述事件除外；



(三) 本章程的修改；



(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司



最近一期经审计总资产的30%的；



(五)修改和批准任何基于股份的奖励计划和其他任何激励计划； (六) 进行利润分配和弥补亏损；



(七) 除在正常经营过程中产生的购销账款及已经公司股东大会



批准的贷款以外，创设、招致或授权创设任何金额超过人民币



30,000,000元或公司集团上一年度资产总额30%的债务（包括出售或



发行公司债券）或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他主体的债务，不包括为其全资子公司的债务）提供担保。本章程所称“公司集团”是公司及其直接或间接拥有超过50%股权、或任何由公司控制的主体的合称；



(八) 除对公司的全资子公司外，向任何个人或主体提供正常商



业往来以外的单笔或连续12个月内累计额度超过30,000,000元人民



币或公司上一年度资产总额30%的任何贷款或预付款；



(九) 改变公司集团的业务、进入新的业务领域或退出现有业务；



(十) 公司集团成员在正常经营活动之外出售、租赁、转让、对



外许可或处置、抵押、质押或设置其他负担账面金额达……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。