公告日期：2017-07-03

安信证券股份有限公司



关于苏州复睿电力科技股份有限公司股票发行合法合规的意见



主办券商



二零一七年五月



目录



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性的意见......3



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 的意见......8 七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......9 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9 九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......10十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私 募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11 十一、本次股票发行认购对象是否存在股权代持情形的说明......13 十二、本次股票发行认购对象是否存在持股平台的说明......13十三、本次发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等 特殊条款（以下简称“特殊条款”），是否符合监管要求的情况说明......14十四、关于主办券商是否遵守做市业务规则及业务隔离制度，是否对内部利 益冲突进行防范的说明......14 十五、本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......14 十六、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......15十七、前次股票发行是否存在构成收购承诺、非现金资金认购承诺或者私募 基金备案承诺的情形......16 十八、公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象......16 十九、关于公司本次股票发行的结论性意见......16 安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“安信证券”）作为苏州复睿电力科技股份有限公司（以下简称“复睿电力”、“公司”）股票发行备案的主办券商，对公司本次发行过程的合法合规情况进行了详细核查，核查结果如下：



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



公司本次发行前股东共 2名，均为法人股东；公司本次发行后股东为 3



名，其中包括法人股东2名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数



累计未超过200人。



综上，主办券商认为，复睿电力本次股票发行后股东人数未超过 200人，



符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。



二、关于公司治理规范性的意见



公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—



—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。



综上，主办券商认为，复睿电力制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规



定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见



复睿电力在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露……
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