公告日期：2016-05-04

云南昕坤律师事务所

关于云南威鑫农业科技股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

昕书字2016第XJ0504号

致：云南威鑫农业科技股份有限公司

云南昕坤律师事务所（以下简称“本所”）接受云南威鑫农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所谢锦律师、黄家琴律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《云南威鑫农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

为出具本法律意见书，本所律师得到公司保证：向本所律师提供的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所提供复印件均与原件一致。

本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议

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人员和会议召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《业务规则》及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容及其所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件予以公告。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据刊登于全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.cc）的《云南威鑫农业科技股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》（公告编号：2016-003），公司董事会于2016年4月13日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经验证，本次股东大会于上一会计年度结束后六个月内召开，公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股东，并在通知中列明了本次股东大会的讨论事项，按《公司法》、《业务规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

2.本次股东大会采用现场方式召开。现场会议于2016年5月4日9时30分至11时30分在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长段政廷先生主持。

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经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《业务规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1.根据本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东签到表，出席本次股东大会现场会议的股东共7名，代表公司股份6128万股，占公司总股本的100%。

2.列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

经验证，本次股东大会的出席及列席人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议采取现场投票方式进行表决，出席会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的审议事项进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议表决结果如下：议案1：《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意6128万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持表决权的0%。

议案2：《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意6128万股，占出席会议股东及股东代表所持表

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